發(fā)布時(shí)間：2025/08/30 公司治理
第一章 總則
第一條 名臣健康用品股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）為保障公司董事會(huì)依法獨(dú)立、規(guī)范、有效地行使職權(quán)，以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司治理準(zhǔn)則》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》及《名臣健康用品股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）等規(guī)定，制訂本議事規(guī)則（以下簡(jiǎn)稱“本規(guī)則”）。
第二條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。
第三條 公司董事會(huì)由7名董事組成，其中獨(dú)立董事3名，6名非職工代表董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，1名職工代表董事由公司職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或其他形式民主選舉產(chǎn)生，董事任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和《公司章程》的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事就任日期自股東會(huì)通過(guò)之日起算。
第四條 公司董事會(huì)設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，并根據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關(guān)專門委員會(huì)。專門委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，依照《公司章程》和董事會(huì)授權(quán)履行職責(zé)，提案應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)審議決定。專門委員會(huì)成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會(huì)獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)過(guò)半數(shù)并由會(huì)計(jì)專業(yè)人士擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)成員應(yīng)當(dāng)為不在公司擔(dān)任高級(jí)管理人員的董事，提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)過(guò)半數(shù)并擔(dān)任召集人。董事會(huì)負(fù)責(zé)制定專門委員會(huì)工作規(guī)程，規(guī)范專門委員會(huì)的運(yùn)作。
第五條 董事會(huì)下設(shè)證券事務(wù)部，處理董事會(huì)日常事務(wù)。
第六條 董事會(huì)秘書兼任證券事務(wù)部負(fù)責(zé)人，保管董事會(huì)資料和董事會(huì)印章。
第二章 董事會(huì)的職權(quán)
第七條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；
（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
（四）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（五）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
（六）擬訂公司重大收購(gòu)、因《公司章程》第二十四條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股票或者合并、分立、變更公司形式和解散方案，并對(duì)公司因《公司章程》第二十四條第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形回購(gòu)本公司股票作出決議；
（七）在股東會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外捐贈(zèng)等事項(xiàng)；
（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會(huì)秘書及其他高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；
（十）制訂公司的基本管理制度；
（十一） 制訂《公司章程》的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事項(xiàng)；
（十三） 向股東會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（十四） 聽取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作；
（十五） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或《公司章程》規(guī)定，以及股東會(huì)授予的其他職權(quán)。
超出股東會(huì)授權(quán)范圍的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交股東會(huì)審議。
第八條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照《公司章程》的規(guī)定，確定對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外捐贈(zèng)等權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東會(huì)批準(zhǔn)。
第三章 董事長(zhǎng)
第九條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，副董事長(zhǎng)1人。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。
第十條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：
（一）主持股東會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；
（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；
（三）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第十一條 公司副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù)；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過(guò)半數(shù)董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
第四章 董事會(huì)會(huì)議的召集、通知與提案
第十二條 董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。
董事會(huì)每年至少召開兩次定期會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開10日以前書面通知全體董事。
第十三條 在發(fā)出召開董事會(huì)定期會(huì)議的通知前，證券事務(wù)部應(yīng)當(dāng)充分征求各董事的意見，初步形成會(huì)議提案后交董事長(zhǎng)擬定。
董事長(zhǎng)在擬定提案前，應(yīng)當(dāng)視需要征求經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的意見。
第十四條 代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者審計(jì)委員會(huì)、過(guò)半數(shù)獨(dú)立董事，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。
第十五條 按照前條規(guī)定提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)通過(guò)證券事務(wù)部或者直接向董事長(zhǎng)提交經(jīng)提議人簽字(蓋章)的書面提議。書面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：
（一）提議人的姓名或者名稱；
（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；
（三）提議會(huì)議召開的時(shí)間或者時(shí)限、地點(diǎn)和方式；
（四）明確和具體的提案；
（五）提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。
提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于《公司章程》規(guī)定的董事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)，與提案有關(guān)的材料應(yīng)當(dāng)一并提交。
證券事務(wù)部在收到上述書面提議和有關(guān)材料后，應(yīng)當(dāng)于當(dāng)日轉(zhuǎn)交董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)認(rèn)為提案內(nèi)容不明確、具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要求提議人修改或者補(bǔ)充。
董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集董事會(huì)會(huì)議并主持會(huì)議。
第十六條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；公司副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過(guò)半數(shù)的董事共同推舉一名董事召集和主持。
第十七條 召開董事會(huì)定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)分別提前10日和3日將書面會(huì)議通知通過(guò)直接送達(dá)、郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體董事。非直接送達(dá)的，還應(yīng)當(dāng)通過(guò)電話進(jìn)行確認(rèn)并做相應(yīng)記錄。情況緊急，需要盡快召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，可以隨時(shí)通過(guò)電話或者其他口頭方式發(fā)出會(huì)議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議上作出說(shuō)明。
董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格依照規(guī)定的程序進(jìn)行。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按規(guī)定的時(shí)間事先通知所有董事，并提供足夠的資料，包括會(huì)議議題的相關(guān)背景材料、董事會(huì)專門委員會(huì)意見（如有）、獨(dú)立董事專門會(huì)議審議情況（如有）等董事對(duì)議案進(jìn)行表決所需的所有信息、數(shù)據(jù)和資料。
第十八條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議的日期和地點(diǎn)；
（二）會(huì)議期限；
（三）事由及議題，包括會(huì)議議題的相關(guān)背景材料、董事會(huì)專門委員會(huì)意見（如有）、獨(dú)立董事專門會(huì)議審議情況（如有）等董事對(duì)議案進(jìn)行表決所需的所有信息、數(shù)據(jù)和資料；
（四）發(fā)出通知的日期。
第十九條 董事會(huì)定期會(huì)議的書面會(huì)議通知發(fā)出后，如果需要變更會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項(xiàng)或者增加、變更、取消會(huì)議提案的，應(yīng)當(dāng)在原定會(huì)議召開日之前三日發(fā)出書面變更通知，說(shuō)明情況和新提案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。不足三日的，會(huì)議日期應(yīng)當(dāng)相應(yīng)順延或者取得全體與會(huì)董事的認(rèn)可后按期召開。
董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的會(huì)議通知發(fā)出后，如果需要變更會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項(xiàng)或者增加、變更、取消會(huì)議提案的，應(yīng)當(dāng)事先取得全體與會(huì)董事的認(rèn)可并做好相應(yīng)記錄。
第五章 董事會(huì)會(huì)議的召開
第二十條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。經(jīng)理和董事會(huì)秘書未兼任董事的，應(yīng)當(dāng)列席董事會(huì)會(huì)議。會(huì)議主持人認(rèn)為有必要的，可以通知其他有關(guān)人員列席董事會(huì)會(huì)議。
董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)或者個(gè)人有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，該董事應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)書面報(bào)告。有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東會(huì)審議。
第二十一條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，對(duì)所議事項(xiàng)發(fā)表明確意見；董事因故不能出席的，應(yīng)當(dāng)審慎選擇并以書面形式委托其他董事代為出席。委托和受托出席董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：
（一）獨(dú)立董事不得委托非獨(dú)立董事代為出席會(huì)議；非獨(dú)立董事也不得接受獨(dú)立董事的委托；
（二）在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席會(huì)議；關(guān)聯(lián)董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托；
（三）董事不得在未說(shuō)明其本人對(duì)提案的個(gè)人意見和表決意向的情況下全權(quán)委托其他董事代為出席，有關(guān)董事也不得接受無(wú)表決意向、全權(quán)委托或授權(quán)范圍不明確的委托；
（四）一名董事不得在一次董事會(huì)會(huì)議上接受超過(guò)兩名董事的委托代為出席會(huì)議，董事也不得委托已經(jīng)接受兩名其他董事委托的董事代為出席。
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)積極參加并親自出席其任職的專門委員會(huì)會(huì)議，因故不能親自出席會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會(huì)議材料，形成明確的意見，并書面委托該專門委員會(huì)其他獨(dú)立董事代為出席。
委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。
代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利，委托人應(yīng)當(dāng)獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。
第二十二條 出現(xiàn)下列情形之一的，董事應(yīng)當(dāng)作出書面說(shuō)明并對(duì)外披露：（一）連續(xù)兩次未能親自出席董事會(huì)會(huì)議；（二）任職期內(nèi)連續(xù)十二個(gè)月未親自出席董事會(huì)會(huì)議次數(shù)超過(guò)其間董事會(huì)會(huì)議總次數(shù)的二分之一。
董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東會(huì)予以撤換。獨(dú)立董事連續(xù)兩次未能親自出席董事會(huì)會(huì)議，也不委托其他獨(dú)立董事代為出席的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起三十日內(nèi)提議召開股東會(huì)解除該獨(dú)立董事職務(wù)。
獨(dú)立董事被解除職務(wù)導(dǎo)致董事會(huì)或者其專門委員會(huì)中獨(dú)立董事所占比例不符合法律法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，或者獨(dú)立董事中欠缺會(huì)計(jì)專業(yè)人士的，公司應(yīng)當(dāng)自前述事實(shí)發(fā)生之日起六十日內(nèi)完成補(bǔ)選。
第二十三條 董事會(huì)會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)召開為原則。必要時(shí)，在保證全體董事能夠充分溝通并表達(dá)意見的前提下，經(jīng)召集人(主持人)、提議人同意，也可以通過(guò)視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開。董事會(huì)會(huì)議也可以采取現(xiàn)場(chǎng)與其他方式同時(shí)進(jìn)行的方式召開。
非以現(xiàn)場(chǎng)方式召開的，以視頻顯示在場(chǎng)的董事、在電話會(huì)議中發(fā)表意見的董事、規(guī)定期限內(nèi)實(shí)際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事后提交的曾參加會(huì)議的書面確認(rèn)函等計(jì)算出席會(huì)議的董事人數(shù)。
第二十四條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)提請(qǐng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事對(duì)各項(xiàng)提案發(fā)表明確的意見。
董事阻礙會(huì)議正常進(jìn)行或者影響其他董事發(fā)言的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)及時(shí)制止。
除征得全體與會(huì)董事的一致同意外，董事會(huì)會(huì)議不得就未包括在會(huì)議通知中的提案進(jìn)行表決。董事接受其他董事委托代為出席董事會(huì)會(huì)議的，不得代表其他董事對(duì)未包括在會(huì)議通知中的提案進(jìn)行表決。
第二十五條 董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀有關(guān)會(huì)議材料，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨(dú)立、審慎地發(fā)表意見。
董事可以在會(huì)前向證券事務(wù)部、會(huì)議召集人、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員、各專門委員會(huì)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所等有關(guān)人員和機(jī)構(gòu)了解決策所需要的信息，也可以在會(huì)議進(jìn)行中向主持人建議請(qǐng)上述人員和機(jī)構(gòu)代表與會(huì)解釋有關(guān)情況。
第六章 董事會(huì)會(huì)議決議和記錄
第二十六條 每項(xiàng)提案經(jīng)過(guò)充分討論后，主持人應(yīng)當(dāng)適時(shí)提請(qǐng)與會(huì)董事進(jìn)行表決。
會(huì)議表決實(shí)行一人一票，會(huì)議表決以舉手方式或記名投票方式或由會(huì)議主持人建議的其他方式進(jìn)行表決。
董事的表決意向分為同意、反對(duì)和棄權(quán)。與會(huì)董事應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時(shí)選擇兩個(gè)以上意向的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)要求有關(guān)董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權(quán)；中途離開會(huì)場(chǎng)不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。
第二十七條 與會(huì)董事表決完成后，證券事務(wù)部有關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)收集董事的表決票，交董事會(huì)秘書在一名獨(dú)立董事的監(jiān)督下進(jìn)行統(tǒng)計(jì)。
現(xiàn)場(chǎng)召開會(huì)議的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場(chǎng)宣布統(tǒng)計(jì)結(jié)果；其他情況下，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)要求董事會(huì)秘書在規(guī)定的表決時(shí)限結(jié)束后下一工作日之前，通知董事表決結(jié)果。
董事在會(huì)議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時(shí)限結(jié)束后進(jìn)行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計(jì)。
第二十八條 除本規(guī)則第二十九條規(guī)定的情形外，董事會(huì)審議通過(guò)會(huì)議提案并形成相關(guān)決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)，法律、法規(guī)或規(guī)范性文件、《公司章程》有其他規(guī)定的，從其規(guī)定。
不同決議在內(nèi)容和含義上出現(xiàn)矛盾的，以形成時(shí)間在后的決議為準(zhǔn)。
第二十九條 出現(xiàn)下述情形的，董事應(yīng)當(dāng)對(duì)有關(guān)提案回避表決：
（一）法律、法規(guī)規(guī)定的董事應(yīng)當(dāng)回避的情形；
（二）董事本人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)回避的情形；
（三）《公司章程》規(guī)定的因董事與會(huì)議提案所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系而須回避的其他情形。
在董事回避表決的情況下，有關(guān)董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，形成決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席會(huì)議的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，不得對(duì)有關(guān)提案進(jìn)行表決，而應(yīng)當(dāng)將該事項(xiàng)提交股東會(huì)審議。
第三十條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照股東會(huì)和《公司章程》的授權(quán)行事，不得越權(quán)形成決議。《公司法》規(guī)定的董事會(huì)各項(xiàng)具體職權(quán)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)集體行使，不得授權(quán)他人行使，并不得以公司章程、股東會(huì)決議等方式加以變更或者剝奪。
《公司章程》規(guī)定的董事會(huì)其他職權(quán)涉及重大業(yè)務(wù)和事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)實(shí)行集體決策審批，不得授權(quán)單個(gè)或幾個(gè)董事單獨(dú)決策。
第三十一條 兩名以上獨(dú)立董事認(rèn)為會(huì)議材料不完整、論證不充分或者提供不及時(shí)等其他事由導(dǎo)致其無(wú)法對(duì)有關(guān)事項(xiàng)作出判斷時(shí)，可以書面向董事會(huì)提出延期召開會(huì)議或者延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)予以采納。
第三十二條 現(xiàn)場(chǎng)召開和以視頻、電話等方式召開的董事會(huì)會(huì)議，可以視需要進(jìn)行全程錄音。
第三十三條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)對(duì)董事會(huì)會(huì)議做好記錄。會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名；
（三）會(huì)議議程；
（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；
（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）；
（六）與會(huì)董事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項(xiàng)。
獨(dú)立董事對(duì)董事會(huì)議案投反對(duì)票或者棄權(quán)票的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明具體理由及依據(jù)、議案所涉事項(xiàng)的合法合規(guī)性、可能存在的風(fēng)險(xiǎn)以及對(duì)公司和中小股東權(quán)益的影響等。公司在披露董事會(huì)決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露獨(dú)立董事的異議意見，并在董事會(huì)決議和會(huì)議記錄中載明。
第三十四條 除會(huì)議記錄外，董事會(huì)秘書還可以視需要安排證券事務(wù)部工作人員對(duì)會(huì)議召開情況作成簡(jiǎn)明扼要的會(huì)議紀(jì)要，根據(jù)統(tǒng)計(jì)的表決結(jié)果就會(huì)議所形成的決議制作單獨(dú)的決議記錄。
第三十五條 與會(huì)董事應(yīng)當(dāng)代表其本人和委托其代為出席會(huì)議的董事對(duì)會(huì)議記錄和決議記錄進(jìn)行簽字確認(rèn)。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言做出說(shuō)明性記載。董事對(duì)會(huì)議記錄或者決議記錄有不同意見的，可以在簽字時(shí)作出書面說(shuō)明。
董事既不按前款規(guī)定進(jìn)行簽字確認(rèn)，又不對(duì)其不同意見作出書面說(shuō)明的，視為完全同意會(huì)議記錄和決議記錄的內(nèi)容。
第三十六條 董事會(huì)決議公告事宜，由董事會(huì)秘書根據(jù)有關(guān)規(guī)定辦理。在決議公告披露之前，與會(huì)董事和會(huì)議列席人員、記錄和服務(wù)人員等負(fù)有對(duì)決議內(nèi)容保密的義務(wù)。
第三十七條 董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)督促有關(guān)人員落實(shí)董事會(huì)決議，檢查決議的實(shí)施情況，并在以后的董事會(huì)會(huì)議上通報(bào)已經(jīng)形成的決議的執(zhí)行情況。
第三十八條 董事會(huì)會(huì)議檔案，包括會(huì)議通知和會(huì)議材料、會(huì)議簽到簿、董事代為出席的授權(quán)委托書、會(huì)議錄音資料、表決票、經(jīng)與會(huì)董事、董事會(huì)秘書和記錄人簽字確認(rèn)的會(huì)議記錄、會(huì)議紀(jì)要、決議記錄等，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)保存。
董事會(huì)會(huì)議檔案的保存期限為十年以上。
第七章 附則
第三十九條 在本規(guī)則中，“以上”、“以下”、“以內(nèi)”包括本數(shù)，“超過(guò)”、“少于”、“低于”不含本數(shù)。
第四十條 本規(guī)則為《公司章程》的附件，由公司董事會(huì)制訂，公司股東會(huì)審議通過(guò)后之日起生效。
第四十一條 本規(guī)則未盡事宜，按照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行；本規(guī)則如與國(guó)家日后頒布的法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時(shí)，以有關(guān)法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定為準(zhǔn)。
第四十二條 本規(guī)則由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。對(duì)規(guī)則的修訂由董事會(huì)擬訂修改草案，經(jīng)股東會(huì)審議通過(guò)后生效。
