發(fā)布時(shí)間：2025/08/30 公司治理
第一條 名臣健康用品股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）為強(qiáng)化董事會(huì)決策能力，做到事前審計(jì)、專業(yè)審計(jì)，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》《名臣健康用品股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“公司章程”）及其他有關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)立董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)，并制訂本工作細(xì)則（以下簡(jiǎn)稱“本細(xì)則”）。
第二條 董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)是董事會(huì)下設(shè)的專門工作機(jī)構(gòu)，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，主要負(fù)責(zé)審核公司財(cái)務(wù)信息及其披露、監(jiān)督及評(píng)估內(nèi)外部審計(jì)工作和內(nèi)部控制。審計(jì)委員會(huì)的提案應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)審議決定。
第三條 審計(jì)委員會(huì)委員應(yīng)當(dāng)具備勝任工作職責(zé)的專業(yè)知識(shí)、工作經(jīng)驗(yàn)和良好的職業(yè)操守，保證足夠的時(shí)間和精力履行委員會(huì)的工作職責(zé)，勤勉盡責(zé)，切實(shí)有效地監(jiān)督、評(píng)估公司的內(nèi)外部審計(jì)工作，促進(jìn)公司建立有效的內(nèi)部控制并提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的財(cái)務(wù)報(bào)告。
第四條 公司須為審計(jì)委員會(huì)提供必要的工作條件，配備專門人員或機(jī)構(gòu)承擔(dān)審計(jì)委員會(huì)的工作聯(lián)絡(luò)、會(huì)議組織、材料準(zhǔn)備和檔案管理等日常工作。審計(jì)委員會(huì)履行職責(zé)時(shí)，公司管理層及相關(guān)部門須給予配合。董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向?qū)徲?jì)委員會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙審計(jì)委員會(huì)行使職權(quán)，保證審計(jì)委員會(huì)履職不受干擾。審計(jì)委員會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。
第五條 審計(jì)委員會(huì)由3名董事組成，審計(jì)委員會(huì)委員為不在公司擔(dān)任高級(jí)管理人員的董事，其中獨(dú)立董事占2名，由獨(dú)立董事中的會(huì)計(jì)專業(yè)人士擔(dān)任召集人。公司董事會(huì)成員中的職工代表可以成為審計(jì)委員會(huì)委員。
第六條 審計(jì)委員會(huì)委員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，切實(shí)有效地監(jiān)督、評(píng)估公司內(nèi)外部審計(jì)工作，促進(jìn)公司建立有效的內(nèi)部控制并提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的財(cái)務(wù)報(bào)告。審計(jì)委員會(huì)委員應(yīng)當(dāng)具備履行審計(jì)委員會(huì)工作職責(zé)的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)。
第七條 審計(jì)委員會(huì)委員由董事長(zhǎng)、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。
第八條 審計(jì)委員會(huì)設(shè)主任委員1名，由公司獨(dú)立董事中的會(huì)計(jì)專業(yè)人士擔(dān)任，負(fù)責(zé)主持委員會(huì)工作，并擔(dān)任召集人。審計(jì)委員會(huì)主任委員在委員內(nèi)選舉，并報(bào)請(qǐng)董事會(huì)批準(zhǔn)產(chǎn)生。
第九條 審計(jì)委員會(huì)委員任期與董事會(huì)董事任期一致，委員任期屆滿，可以連選連任，但獨(dú)立董事連續(xù)任職不得超過(guò)六年。期間如有委員因辭任或其他原因不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自其不再擔(dān)任董事之時(shí)自動(dòng)辭去審計(jì)委員會(huì)職務(wù)。審計(jì)委員會(huì)成員辭任導(dǎo)致審計(jì)委員會(huì)成員低于法定最低人數(shù)，或者欠缺會(huì)計(jì)專業(yè)人士，在新成員就任前，原成員仍應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)。
第十條 審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)包括：
(一) 監(jiān)督及評(píng)估外部審計(jì)機(jī)構(gòu)工作，提議聘請(qǐng)或者更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；
(二) 監(jiān)督及評(píng)估內(nèi)部審計(jì)工作，負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)的協(xié)調(diào)；
(三) 審核公司財(cái)務(wù)信息及其披露；
(四) 監(jiān)督及評(píng)估公司的內(nèi)部控制；
(五) 行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會(huì)的職權(quán)；
(六) 負(fù)責(zé)法律法規(guī)、公司章程和董事會(huì)授權(quán)的其他事項(xiàng)。
第十一條 下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)審計(jì)委員會(huì)全體委員過(guò)半數(shù)同意后，提交董事會(huì)審議：
(一) 披露財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及定期報(bào)告中的財(cái)務(wù)信息、內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告；
(二) 聘用或者解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
(三) 聘任或者解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
(四) 因會(huì)計(jì)準(zhǔn)則變更以外的原因作出會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更或者重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正；
(五) 法律、行政法規(guī)、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)規(guī)定以及公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。
第十二條 審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)督促外部審計(jì)機(jī)構(gòu)誠(chéng)實(shí)守信、勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格遵守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)自律規(guī)范，嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)部控制制度，對(duì)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行核查驗(yàn)證，履行特別注意義務(wù)，審慎發(fā)表專業(yè)意見(jiàn)。
第十三條 審計(jì)委員會(huì)在監(jiān)督及評(píng)估內(nèi)部審計(jì)部門工作時(shí)，應(yīng)當(dāng)履行下列主要職責(zé)：
(一) 指導(dǎo)和監(jiān)督內(nèi)部審計(jì)制度的建立和實(shí)施；
(二) 審閱公司年度內(nèi)部審計(jì)工作計(jì)劃；
(三) 督促公司內(nèi)部審計(jì)計(jì)劃的實(shí)施；
(四) 指導(dǎo)內(nèi)部審計(jì)部門的有效運(yùn)作。公司內(nèi)部審計(jì)部門須向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告工作，內(nèi)部審計(jì)部門提交給管理層的各類審計(jì)報(bào)告、審計(jì)問(wèn)題的整改計(jì)劃和整改情況須同時(shí)報(bào)送審計(jì)委員會(huì)；
(五) 向董事會(huì)報(bào)告內(nèi)部審計(jì)工作進(jìn)度、質(zhì)量以及發(fā)現(xiàn)的重大問(wèn)題等；
(六) 協(xié)調(diào)內(nèi)部審計(jì)部門與會(huì)計(jì)師事務(wù)所、國(guó)家審計(jì)機(jī)構(gòu)等外部審計(jì)單位之間的關(guān)系。
內(nèi)部審計(jì)部門對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，向董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)報(bào)告工作。
第十四條 審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)內(nèi)部審計(jì)部門至少每半年對(duì)下列事項(xiàng)進(jìn)行一次檢查，出具檢查報(bào)告并提交審計(jì)委員會(huì)。
(一) 公司募集資金使用、提供擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、證券投資與衍生品交易、提供財(cái)務(wù)資助、購(gòu)買或者出售資產(chǎn)、對(duì)外投資等重大事件的實(shí)施情況；
(二) 公司大額資金往來(lái)以及與董事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人資金往來(lái)情況。
前款規(guī)定的檢查中發(fā)現(xiàn)公司存在違法違規(guī)、運(yùn)作不規(guī)范等情形的，審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)向深圳證券交易所報(bào)告。
審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)內(nèi)部審計(jì)部門提交的內(nèi)部審計(jì)報(bào)告及相關(guān)資料，對(duì)公司內(nèi)部控制有效性出具書面的評(píng)估意見(jiàn)，并向董事會(huì)報(bào)告。
第十五條 審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)審核公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性提出意見(jiàn)，重點(diǎn)關(guān)注公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的重大會(huì)計(jì)和審計(jì)問(wèn)題，特別關(guān)注是否存在與財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告相關(guān)的欺詐、舞弊行為及重大錯(cuò)報(bào)的可能性，監(jiān)督財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告問(wèn)題的整改情況。審計(jì)委員會(huì)指出公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)向深圳證券交易所報(bào)告并予以披露。審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)督促公司相關(guān)責(zé)任部門制定整改措施和整改時(shí)間，進(jìn)行后續(xù)審查，監(jiān)督整改措施的落實(shí)情況，并及時(shí)披露整改完成情況。
審計(jì)委員會(huì)向董事會(huì)提出聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的建議，審核外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的審計(jì)費(fèi)用及聘用條款，不應(yīng)受公司主要股東、實(shí)際控制人或者董事、高級(jí)管理人員的不當(dāng)影響。
審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)督促外部審計(jì)機(jī)構(gòu)誠(chéng)實(shí)守信、勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格遵守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)自律規(guī)范，嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)部控制制度，對(duì)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行核查驗(yàn)證，履行特別注意義務(wù)，審慎發(fā)表專業(yè)意見(jiàn)。
第十六條 審計(jì)委員會(huì)就其職責(zé)范圍內(nèi)事項(xiàng)向董事會(huì)提出審議意見(jiàn)，董事會(huì)未采納的，公司應(yīng)當(dāng)披露該事項(xiàng)并充分說(shuō)明理由。
第十七條 審計(jì)委員會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第十八條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。由審計(jì)委員會(huì)主任委員召集和主持。審計(jì)委員會(huì)主任委員不能出席時(shí),可委托其他一名獨(dú)立董事委員負(fù)責(zé)召集和主持。
第十九條 審計(jì)委員會(huì)每季度須至少召開(kāi)一次定期會(huì)議。審計(jì)委員會(huì)可根據(jù)需要召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。當(dāng)有兩名及以上審計(jì)委員會(huì)委員提議時(shí)，或者召集人認(rèn)為有必要時(shí)，可以召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議召開(kāi)前5天（不含會(huì)議召開(kāi)當(dāng)日）通知全體委員，臨時(shí)會(huì)議召開(kāi)前3天（不含會(huì)議召開(kāi)當(dāng)日）通知全體委員，如遇特殊或緊急情況可隨時(shí)通知，不受前述條款的限制。
第二十條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行。審計(jì)委員會(huì)每一名委員有一票的表決權(quán)；會(huì)議作出的決議，必須經(jīng)全體委員過(guò)半數(shù)通過(guò)。
第二十一條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議表決方式為舉手表決或投票表決。審計(jì)委員會(huì)會(huì)議可采取現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議和通訊會(huì)議方式舉行。通訊會(huì)議方式包括電話會(huì)議、視頻會(huì)議和書面議案會(huì)議等形式。
第二十二條 審計(jì)委員會(huì)委員若與會(huì)議事項(xiàng)存在利害關(guān)系，須予以回避。因回避無(wú)法形成有效審議意見(jiàn)的，相關(guān)事項(xiàng)由董事會(huì)直接審議。
第二十三條 審計(jì)委員會(huì)委員須親自出席會(huì)議，并對(duì)審議事項(xiàng)表達(dá)明確的意見(jiàn)。委員因故不能親自出席會(huì)議時(shí)，應(yīng)事先審閱會(huì)議材料，形成明確的意見(jiàn)并將該意見(jiàn)記載于授權(quán)委托書，書面委托其他委員代為出席。授權(quán)委托書須明確授權(quán)范圍和期限。每一名委員最多接受一名委員委托。獨(dú)立董事委員因故不能親自出席會(huì)議的，應(yīng)委托審計(jì)委員會(huì)中的其他獨(dú)立董事委員代為出席。
第二十四條 審計(jì)委員會(huì)認(rèn)為必要時(shí)，可以要求外部審計(jì)機(jī)構(gòu)代表、內(nèi)部審計(jì)人員、財(cái)務(wù)人員、法律顧問(wèn)等相關(guān)人員列席委員會(huì)會(huì)議并提供必要信息。
第二十五條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議須制作會(huì)議記錄。審計(jì)委員會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，充分反映與會(huì)人員對(duì)所議事項(xiàng)提出的意見(jiàn)，出席會(huì)議的委員和記錄人員須在委員會(huì)會(huì)議記錄上簽字。會(huì)議記錄須由證券事務(wù)部妥善保存。
第二十六條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議通過(guò)的議案及表決結(jié)果,須以書面形式提交公司董事會(huì)。
第二十七條 審計(jì)委員會(huì)委員及會(huì)議列席人員對(duì)會(huì)議資料和會(huì)議審議的內(nèi)容負(fù)有保密的責(zé)任和義務(wù)，不得擅自泄露相關(guān)信息。
第二十八條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議的召開(kāi)程序、表決方式和會(huì)議通過(guò)的議案須符合有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本細(xì)則的規(guī)定。
第二十九條 在本細(xì)則中，“以上”、“以下”、“以內(nèi)”含本數(shù)，“高于”、“低于”、“大于”不含本數(shù)。
第三十條 本細(xì)則由董事會(huì)審議通過(guò)后生效，修改時(shí)亦同。
第三十一條 本細(xì)則未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本細(xì)則如與國(guó)家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時(shí)，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并及時(shí)修訂，報(bào)董事會(huì)審議通過(guò)。
第三十二條 本細(xì)則的解釋權(quán)屬于公司董事會(huì)。
