發布時間：2025/04/29 報告與公告
一、董事會會議召開情況
名臣健康用品股份有限公司(以下簡稱“公司”)第四屆董事會第四次會議于2025年4月28日在公司二樓會議室以現場和視頻通訊方式召開，會議通知以專人送達、傳真、電子郵件、電話相結合的方式已于2025年4月18日向各位董事發出。本次會議由董事長兼總經理陳建名先生主持。本次會議應出席董事7名，實際出席董事7名(其中：董事梁錦輝先生、獨立董事高慧先生、陳景華先生、吳小艷女士以通訊方式參會)，公司監事列席會議。本次會議的召開符合《公司法》、《公司章程》等法律法規的規定，合法有效。
二、 董事會會議審議情況
1、審議通過《關于<2024年度董事會工作報告>的議案》
表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
經審核，董事會認為，2024年度公司全體董事嚴格按照《公司法》相關法律法規的要求和《公司章程》、《董事會議事規則》等制度的規定，本著對全體股東負責的態度，恪盡職守，積極有效的行使職權，認真貫徹落實股東大會的各項決議，履行好董事會的職責。
公司獨立董事高慧先生、陳景華先生、吳小艷女士向董事會提交了《2024年度獨立董事述職報告》，并將分別在2024年年度股東大會上進行述職。
本議案需提交股東大會審議。
具體內容詳見公司在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度董事會工作報告》和《2024年度獨立董事述職報告》。
2、審議通過《關于<2024年度總經理工作報告>的議案》
表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
公司總經理陳建名先生向全體董事匯報了《2024年度總經理工作報告》，經審核，董事會認為該報告客觀、真實地反映了2024年度公司整體運作情況，管理層有效地執行了股東大會、董事會的各項決議，公司整體運營狀況良好。
3、審議通過《關于<2024年年度報告及摘要>的議案》
表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
經審核，董事會認為，公司2024年年度報告的內容真實、準確、完整地反映了公司2024年度經營的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
該事項已經董事會審計委員會審議通過，本議案需提交股東大會審議。
具體內容詳見公司在《證券日報》、《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度報告摘要》（公告編號：2025-005）及在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度報告》。
4、審議通過《關于<2024年度財務決算報告>的議案》
表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
經致同會計師事務所（特殊普通合伙）審計，2024年度公司實現營業收入138,025.40萬元，較上年同期減少15.71%；實現營業利潤3,133.20萬元，較上年同期減少45.92%；實現利潤總額2,747.88萬元，較上年同期減少51.48%；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤4,671.96萬元，較上年同期減少33.60%。
該事項已經董事會審計委員會審議通過，本議案需提交股東大會審議。
具體內容詳見公司在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度財務決算報告》。
5、審議通過《關于<2025年度財務預算報告>的議案》
表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
根據公司2024年度財務決算情況以及現階段的市場需求與行業發展，經公司管理團隊審慎的研究分析，2024年度公司營業收入實現13.80億元，2025年度公司營業收入計劃實現15億元～18億元，預計同比變動區間為增長8.70%～30.44%；2024年度公司凈利潤實現4,671.72萬元，2025年度公司凈利潤計劃實現8,000萬元～12,000萬元，預計同比變動區間為增長71.25%～156.87%。
該事項已經董事會審計委員會審議通過，本議案需提交股東大會審議。
特別提示：本預算僅為公司2025年度經營計劃的內部管理控制指標，不代表公司2025年度盈利預測，能否實現預算指標，取決于宏觀經濟運行、市場需求變化、行業發展狀況及經營團隊的努力程度等多方面因素綜合影響，存在很大的不確定性，請投資者特別注意。
6、審議通過《關于<2024年度利潤分配預案>的議案》
表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
經致同會計師事務所（特殊普通合伙）審計，以公司權益分派實施時股權登記日總股本扣除公司回購專戶上已回購股份后的總股本為基數，向全體股東每10股派發現金股利人民幣0.5元（含稅），共計派發現金股利人民幣13,306,803.30元（含稅），本次分配不進行資本公積金轉增股本，不送紅股，剩余未分配利潤結轉下一年度。
根據《上市公司股份回購規則》的有關規定，上市公司回購專用證券賬戶中的股份，不享有參與利潤分配和資本公積金轉增股本的權利。若以截止本次董事會召開之日公司現有總股本222,170,055股扣減已回購股本390,000股后的221,780,055股為基數進行測算，向全體股東每10股派發現金股利人民幣0.5元（含稅），共計派發現金股利人民幣13,306,803.30元（含稅）。
經審核，董事會認為，本次利潤分配預案符合有關規定，符合公司實際情況，有利于公司的正常經營和可持續發展，不存在損害公司股東尤其是中小股東利益的行為，同意本次利潤分配預案。
該事項已經獨立董事專門會議、董事會審計委員會審議通過，本議案需提交股東大會審議。
具體內容詳見公司在《證券日報》、《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關于2024年度利潤分配預案的公告》（公告編號：2025-006）。
7、審議通過《關于為全資子公司申請銀行授信提供擔保的議案》
表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
經審核，董事會認為，公司為全資子公司提供擔保，有助于滿足其日常生產經營和業務發展資金需要。被擔保對象名臣日化目前生產經營穩定，資產信用良好，無逾期擔保事項，擔保風險總體可控。
本次擔保事項符合相關法律法規和《公司章程》的規定，不會對公司的生產經營產生不利影響，不存在損害公司及股東利益的情形。
該事項已經獨立董事專門會議、董事會審計委員會審議通過，本議案需提交股東大會審議。
具體內容詳見公司在《證券日報》、《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關于為全資子公司申請銀行授信提供擔保的公告》（公告編號：2025-007）。
8、審議通過《關于<公司內部控制自我評估報告>的議案》
表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
經審核，董事會認為，公司已建立了較為完善的內部控制制度體系并能得到有效執行。《公司內部控制自我評估報告》真實、客觀的反映了公司內部控制制度的建設及運行情況。
該事項已經董事會審計委員會審議通過，致同會計師事務所（特殊普通合伙）對該事項出具了帶強調事項段的無保留意見的審計報告。
具體內容詳見公司在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關于公司內部控制的自我評估報告》、《內部控制審計報告》。
9、審議通過《關于<董事會關于2024年度帶強調事項段的無保留意見內部控制審計報告涉及事項的專項說明>的議案》
表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
公司董事會審閱了致同會計師事務所（特殊普通合伙）出具的公司2024年內部控制審計報告，認為：致同會計師事務所（特殊普通合伙）嚴格按照《企業內部控制審計指引》，為公司出具的帶強調事項段的無保留意見內部控制審計報告符合公司實際情況，揭示了公司的一些潛在風險因素。公司董事會將高度重視，積極采取充分有效措施，不斷完善公司內部控制制度建設與執行，切實有效維護公司和廣大投資者的合法權益。同時提請廣大投資者注意投資風險。
該事項已經董事會審計委員會審議通過。
具體內容詳見公司在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《董事會關于2024年度帶強調事項段的無保留意見內部控制審計報告涉及事項的專項說明》。
10、審議通過《關于<董事會對獨立董事獨立性自查情況專項意見>的議案》
表決結果：有效表決4票，同意票4票，反對票0票，棄權票0票。
公司現任獨立董事高慧先生、陳景華先生、吳小艷女士向公司董事會提交了《2024年度獨立董事獨立性自查情況表》，公司董事會對此進行評估并出具了《董事會對獨立董事獨立性自查情況的專項意見》。
獨立董事高慧先生、陳景華先生、吳小艷女士回避表決該議案。
具體內容詳見公司在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《董事會對獨立董事獨立性自查情況專項意見》。
11、審議通過《關于<會計師事務所2024年度履職情況評估報告>的議案》
表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
董事會對會計師事務所2024年履職情況進行了評估，認為致同會計師事務所（特殊普通合伙）在2024年工作勤勉盡責，履職能夠保持獨立性，出具的審計報告、鑒證報告準確、真實、公允，資質等方面合規有效。
該事項已經董事會審計委員會審議通過。
具體內容詳見公司在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《會計師事務所2024年度履職情況評估報告》。
12、審議通過《關于<董事會審計委員會對會計師事務所2024年度履行監督職責情況報告>的議案》
表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
董事會審計委員會根據2024年致同會計師事務所（特殊普通合伙）的履職情況出具了《董事會審計委員會對會計師事務所2024年度履行監督職責情況報告》。公司董事會審計委員會嚴格遵守有關規定，充分發揮專業委員會的作用，對會計師事務所相關資質和執業能力等進行了審查，在年報審計期間與會計師事務所進行了充分的討論和溝通，督促會計師事務所及時、準確、客觀、公正地出具審計報告，切實履行了審計委員會對會計師事務所的監督職責。董事會同意董事會審計委員會編制的《董事會審計委員會對會計師事務所2024年度履行監督職責情況報告》。
該事項已經董事會審計委員會審議通過。
具體內容詳見公司在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《董事會審計委員會對會計師事務所2024年度履行監督職責情況報告》。
13、審議通過《關于2025年度董事、監事及高級管理人員薪酬的議案》
表決結果：有效表決0票，同意票0票，反對票0票，棄權票0票。
經董事會薪酬與考核委員會提議，公司擬定2025年度董事、監事及高級管理人員薪酬方案。因本次審議薪酬對象包含全體董事，董事會全體成員回避表決，本議案直接提交公司股東大會審議。
本議案需提交股東大會審議。
14、審議通過《關于購買董事、監事及高級管理人員責任保險的議案》
表決結果：有效表決0票，同意票0票，反對票0票，棄權票0票。
因本次投保對象包含全體董事，董事會全體成員回避表決，本議案直接提交公司股東大會審議。
本議案需提交股東大會審議。
具體內容詳見公司在《證券日報》、《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關于購買董監高責任險的公告》（公告編號：2025-008）。
15、審議通過《關于計提資產減值準備的議案》
表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
經審核，董事會認為，本次計提資產減值準備符合《企業會計準則》和公司相關會計政策，依據充分，體現了會計謹慎性原則，符合公司實際情況。本次計提資產減值準備后能更加真實、準確地反映截至2024年12月31日公司財務狀況、資產價值及2024年度的經營成果，使公司的會計信息更具有合理性。
該事項已經獨立董事專門會議、董事會審計委員會審議通過，本議案需提交股東大會審議。
具體內容詳見公司在《證券日報》、《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關于計提資產減值準備的公告》（公告編號：2025-009）。
16、審議通過《關于<2025年第一季度報告>的議案》
表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
經審核，董事會認為，公司2025年第一季度報告的內容真實、準確、完整地反映了公司2025年第一季度經營的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
該事項已經董事會審計委員會審議通過。
具體內容詳見公司在《證券日報》、《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年第一季度報告》（公告編號：2025-010）。
17、審議通過《關于提請召開2024年年度股東大會的議案》
表決結果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
同意于2025年5月20日召開公司2024年年度股東大會。
具體內容詳見公司在《證券日報》、《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關于召開2024年年度股東大會的通知》（公告編號：2025-011）。
三、備查文件
1、第四屆董事會第四次會議決議；
2、第四屆董事會審計委員會第四次會議決議；
3、第四屆董事會獨立董事第一次專門會議決議；
4、第四屆董事會薪酬與考核委員會第一次會議決議；
5、致同會計師事務所（特殊普通合伙）出具的關于本次會議相關議案內容的審計報告。
特此公告。
名臣健康用品股份有限公司
董事會
二〇二五年四月二十八日
