發布時間：2018/12/13 報告與公告
特別提示：
1、名臣健康用品股份有限公司（以下簡稱“公司”或“名臣健康”）本次解除限售股份的數量為15,151,830股，占公司總股本的18.6086%，其中，實際可上市流通股份數量為7,827,330股，占公司總股本的9.6131%。
2、本次解禁限售股份的上市流通日期為2018年12月18日（星期二）。
一、首次公開發行前已發行股份概況
（一）首次公開發行股份情況
經中國證券監督管理委員會《關于核準名臣健康用品股份有限公司首次公開發行股票的批復》（證監許可［2017］2105號）核準，公司首次公開發行人民幣普通股（A股）股票2,036萬股，并經深圳證券交易所《關于名臣健康用品股份有限公司人民幣普通股股票上市的通知》（深證上〔2017〕812號）同意，公司于2017年12月18日起在深圳證券交易所上市交易。
公司首次公開發行前股本為6,106.383萬股，首次公開發行后總股本為8,142.383萬股。其中限售股份的數量為6,106.383萬股，占公司總股本的75.00%，無限售條件的股份數量為2,036萬股，占公司總股本的25.00%。
（二）公司上市后股本變動情況
公司上市至今未發生因利潤分配、資本公積轉增股本等導致股本數量變化的事項。
截至本公告日，公司總股本為8,142.383萬股，其中尚未解除限售的股份數量為6,106.383萬股（包含本次解除限售股份15,151,830股）。
二、申請解除股份限售股東履行承諾情況
（一）上市公告書中做出的承諾
本次申請解除股份限售的股東在公司《首次公開發行股票招股說明書》及《首 次公開發行股票上市公告書》做出的承諾一致，具體情況如下：
1、公司股東、副董事長許紹壁承諾：
（1）自名臣健康股票上市之日起12個月內，本人不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的名臣健康股份，也不由名臣健康回購本人直接或間接持有的該部分股份。（2）本人在前述鎖定期滿后兩年內減持所持股票，減持價格將不低于名臣健康首次公開發行股票時的發行價。名臣健康上市后6個月內股票連續20個交易日的收盤價均低于發行價或者公司上市后6個月期末（2018年6月18日）股票收盤價低于發行價，本人持有名臣健康的股票鎖定期限將自動延長6個月。如遇除權、除息事項，上述發行價作相應調整。（3）本人在擔任名臣健康董事、高級管理人員期間，每年轉讓名臣健康股份不超過本人直接或間接所持有名臣健康股份總數的25％。（4）在離職后半年內不轉讓本人所直接或間接持有的名臣健康股份。本人如在名臣健康股票上市交易之日起六個月內申報離職，則自申報離職之日起十八個月內，不轉讓本人直接或間接持有的名臣健康股份；如在股票上市交易之日起第七個月至第十二個月之間申報離職，則自申報離職之日起十二個月內不轉讓本人直接或間接持有的名臣健康股份。（5）為保護公司及其投資者的權益，促進證券市場長遠健康發展，現根據《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》（證監會公告 [2017]9號）、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關監管要求，就所持股份減持事宜，本人將遵守中國證監會《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》，深圳證券交易所《股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》的相關規定。（6）若招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。（7）如果本人違反上述承諾內容的，本人將繼續承擔以下義務和責任： 在有關監管機關要求的期限內予以糾正；給投資者造成直接損失的，依法賠償損失；有違法所得的，按相關法律法規處理；如違反承諾后可以繼續履行的，將繼續履行該承諾；根據屆時規定可以采取的其他措施。（8）上述承諾不因本人職務變更、離職等原因而失效。
2、公司股東、董事、副總經理、財務總監兼投資總監彭小青，公司股東、董事、副總經理林典希，公司股東、副總經理余建平，公司股東、副總經理、董事會秘書陳東松承諾：
（1）自名臣健康股票上市之日起12個月內，本人不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的名臣健康股份，也不由名臣健康回購本人直接或間接持有的該部分股份。（2）本人在前述鎖定期滿后兩年內減持所持股票，減持價格將不低于名臣健康首次公開發行股票時的發行價。名臣健康上市后6個月內股票連續20個交易日的收盤價均低于發行價或者公司上市后6個月期末（2018年6月18日）股票收盤價低于發行價，本人持有名臣健康的股票鎖定期限將自動延長6個月。如遇除權、除息事項，上述發行價作相應調整。（3）本人在擔任名臣健康董事、高級管理人員期間，每年轉讓名臣健康股份不超過本人直接或間接所持有名臣健康股份總數的25％。（4）在離職后半年內不轉讓本人所直接或間接持有的名臣健康股份。本人如在名臣健康股票上市交易之日起六個月內申報離職，則自申報離職之日起十八個月內，不轉讓本人直接或間接持有的名臣健康股份；如在股票上市交易之日起第七個月至第十二個月之間申報離職，則自申報離職之日起十二個月內不轉讓本人直接或間接持有的名臣健康股份。（5）為保護公司及其投資者的權益，促進證券市場長遠健康發展，現根據《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》（證監會公告 [2017]9號）、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關監管要求，就所持股份減持事宜，本人將遵守中國證監會《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》，深圳證券交易所《股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》的相關規定。（6）若名臣健康用品股份有限公司招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。（7）如果本人違反上述承諾內容的，本人將繼續承擔以下義務和責任：在有關監管機關要求的期限內予以糾正；給投資者造成直接損失的，依法賠償損失；有違法所得的，按相關法律法規處理；如違反承諾后可以繼續履行的，將繼續履行該承諾；根據屆時規定可以采取的其他措施。（8）上述承諾不因本人職務變更、離職等原因而失效。
3、公司股東陳利鑫，公司股東張太軍承諾：
（1）自名臣健康股票上市之日起12個月內，本人不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的名臣健康股份，也不由名臣健康回購本人直接或間接持有的該部分股份。（2）本人在前述鎖定期滿后兩年內減持所持股票，減持價格將不低于名臣健康首次公開發行股票時的發行價。名臣健康上市后6個月內股票連續20個交易日的收盤價均低于發行價或者公司上市后6個月期末（2018年6月18日）股票收盤價低于發行價，本人持有名臣健康的股票鎖定期限將自動延長6個月。如遇除權、除息事項，上述發行價作相應調整。（3）為保護公司及其投資者的權益，促進證券市場長遠健康發展，現根據《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》（證監會公告 [2017]9號）、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關監管要求，就所持股份減持事宜，本人將遵守中國證監會《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》，深圳證券交易所《股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》的相關規定。（4）若名臣健康用品股份有限公司招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。（5）如果本人違反上述承諾內容的，本人將繼續承擔以下義務和責任：在有關監管機關要求的期限內予以糾正；給投資者造成直接損失的，依法賠償損失；有違法所得的，按相關法律法規處理；如違反承諾后可以繼續履行的，將繼續履行該承諾； 根據屆時規定可以采取的其他措施。（6）上述承諾不因本人職務變更、離職等原因而失效。
4、公司股東汕頭市錦煌投資有限公司及其法定代表人劉壯超承諾：
（1）公司股票在證券交易所上市，自工商變更完成后36個月或發行人首次公開發行的股票在證券交易所上市之日起12個月內（以上述期限較遲屆滿者為準），本公司不轉讓或者委托他人管理在名臣健康首次公開發行股票前本公司直接或間接持有的名臣健康股份，也不由發行人回購該等股份。（2）本公司在前述鎖定期滿后兩年內減持所持股票，減持價格將不低于名臣健康首次公開發行股票時的發行價。名臣健康上市后6個月內股票連續20個交易日的收盤價均低于發行價或者上市后6個月期末（2018年6月18日）股票收盤價低于發行價，本公司持有名臣健康的股票鎖定期限將自動延長6個月。如遇除權、除息事項，上述發行價作相應調整。（3）如果本公司違反上述承諾內容的，本公司將繼續承擔以下義務和責任：在有關監管機關要求的期限內予以糾正；給投資者造成直接損失的，依法賠償損失；有違法所得的，按相關法律法規處理；如違反承諾后可以繼續履行的，將繼續履行該承諾；根據屆時規定可以采取的其他措施。（4）本公司作為名臣健康用品股份有限公司股東，為保護公司及其投資者的權益，促進證券市場長遠健康發展，現根據《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》（證監會公告 [2017]9號）、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關監管要求，就所持股份減持事宜，本公司將遵守中國證監會《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》，深圳證券交易所《股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》的相關規定。（5）若招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。
（二）本次申請解除股份限售的股東在招股說明書中做出的承諾與上市公告書中做出的承諾一致，并嚴格履行了上述各項承諾。截至本公告日，上述股東亦無后續追加與股份鎖定、減持相關的其他承諾。
（三）本次申請解除限售的股東均不存在非經營性占用公司資金的情形，公司對其也不存在違規擔保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除首發限售股份的上市流通日期：2018 年 12 月 18 日（星期二）；
（二）本次解除限售股份的數量為15,151,830股，占公司總股本的18.6086%，其中，實際可上市流通股份數量為7,827,330股，占公司總股本的9.6131%。
（三）本次申請解除股份限售的股東人數為 8 人；
（四）本次股份解除限售及上市流通具體情況如下：
|
序號 |
股東全稱 |
所持限售股份總數（萬股） |
本次解除限售數量（萬股） |
本次實際可解除限售數量（萬股） |
備注 |
|
1 |
許紹壁 |
460 |
460 |
115 |
副董事長，注1 |
|
2 |
彭小青 |
143.5 |
143.5 |
35.875 |
董事、副總經理、財務總監、投資總監，注1 |
|
3 |
林典希 |
143.5 |
143.5 |
35.875 |
董事、副總經理，注1 |
|
4 |
余建平 |
143.5 |
143.5 |
35.875 |
副總經理，注1 |
|
5 |
陳東松 |
86.1 |
86.1 |
21.525 |
副總經理、董事會秘書，注1 |
|
6 |
陳利鑫 |
86.1 |
86.1 |
86.1 |
|
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7 |
張太軍 |
86.1 |
86.1 |
86.1 |
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8 |
汕頭市錦煌投資有限公司 |
366.383 |
366.383 |
366.383 |
注2 |
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合 計 |
1,515.183 |
1,515.183 |
782.733 |
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注1：公司董事、監事、高級管理人員所持股份，在本次解除限售條件后，其仍需遵守上市公司關于董事、監事、高級管理人員持股變動的相關規定。
注2： 汕頭市錦煌投資有限公司本次解除限售的股份中366.383萬股處于質押狀態，該部分股份在解除質押后可上市流通。
（五）公司董事會承諾將嚴格監督相關股東在出售股份時遵守承諾，其減持 行為應嚴格遵從《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》（證監會公告 [2017]9號）、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持 股份實施細則》等相關規定的要求，并在定期報告中持續披露股東履行承諾情況。
四、保薦機構的核查意見
經核查，保薦機構認為：公司本次限售股份上市流通符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》等相關法律法規和規范性文件的要求；本次限售股份解除限售數量、上市流通時間等符合有關法律法規、部門規章、相關規則；本次解除限售股東嚴格履行了其在公司首次公開發行股票中做出的關于股份限售及堅持的相關承諾；截至本核查意見出具日，關于本次限售股份相關信息披露真實、準確、完整。保薦機構對公司本次限售股份解禁上市流通事項無異議。
五、備查文件
1、限售股份上市流通申請書；
2、限售股份上市流通申請表；
3、股本結構表和限售股份明細表；
4、保薦機構核查意見。
特此公告。
名臣健康用品股份有限公司
董事會
二〇一八年十二月十二日
