發(fā)布時(shí)間：2025/08/30 公司治理
第一章 總則
第一條 為加強(qiáng)名臣健康用品股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）重大信息內(nèi)部報(bào)告工作，保證公司內(nèi)部重大信息的快速傳遞、歸集和有效管理，確保信息披露的公平性，及時(shí)、準(zhǔn)確、全面、完整地披露信息，維護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》《中華人民共和國(guó)公司法》《上市公司信息披露管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《名臣健康用品股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，制訂本制度。
第二條 公司重大信息內(nèi)部報(bào)告制度是指當(dāng)出現(xiàn)已發(fā)生或擬發(fā)生的可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事項(xiàng)時(shí)，按照本制度規(guī)定負(fù)有報(bào)告義務(wù)的有關(guān)人員、部門(mén)、單位，應(yīng)當(dāng)在第一時(shí)間將相關(guān)信息向董事會(huì)秘書(shū)進(jìn)行報(bào)告的制度。
第三條 董事會(huì)秘書(shū)是公司信息披露的直接責(zé)任人，證券事務(wù)部為公司信息披露工作的日常管理部門(mén)，由董事會(huì)秘書(shū)領(lǐng)導(dǎo)，協(xié)助董事會(huì)秘書(shū)做好重大信息內(nèi)部報(bào)告的匯總、組織和協(xié)調(diào)工作及具體的信息披露工作；內(nèi)部報(bào)告義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)秘書(shū)報(bào)告本制度規(guī)定的重大信息并向證券事務(wù)部提交相關(guān)文件資料。
報(bào)告人應(yīng)在本制度規(guī)定的第一時(shí)間內(nèi)向董事會(huì)秘書(shū)履行信息報(bào)告義務(wù)，并保證提供的相關(guān)文件資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不帶有重大隱瞞、虛假陳述或引人重大誤解之處。報(bào)告人對(duì)所報(bào)告信息的后果承擔(dān)責(zé)任。
第四條 董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守公平信息披露原則，做好公司未公開(kāi)重大信息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公開(kāi)重大信息，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)或者其他欺詐活動(dòng)。一旦出現(xiàn)泄露，應(yīng)當(dāng)立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，應(yīng)當(dāng)立即向深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“深交所”）報(bào)告。
第五條 董事會(huì)秘書(shū)可以根據(jù)公司實(shí)際情況，定期或不定期地對(duì)公司負(fù)有重大信息報(bào)告義務(wù)的有關(guān)人員進(jìn)行公司治理及信息披露等方面的溝通和培訓(xùn)，以保證公司重大信息報(bào)告的及時(shí)和準(zhǔn)確。
第六條 公司董事、高級(jí)管理人員、董事會(huì)秘書(shū)及因工作關(guān)系了解到公司應(yīng)披露信息的人員，在該等信息尚未公開(kāi)披露之前，負(fù)有保密義務(wù)。
第七條 公司及其股東、董事、高級(jí)管理人員等在股東會(huì)上不得透露、泄露未公開(kāi)重大信息。
第八條 本制度適用于公司及公司各職能部門(mén)、全資或控股子公司以及參股公司。
第二章 重大信息報(bào)告義務(wù)人
第九條 本制度所稱“報(bào)告義務(wù)人”包括：
（一）公司董事、高級(jí)管理人員；
（二）公司各部門(mén)、全資或控股子公司以及參股公司的負(fù)責(zé)人；
（三）公司派駐子公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；
（四）公司控股股東和實(shí)際控制人；
（五）持有公司5%以上股份的其他股東和公司的關(guān)聯(lián)人（包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人）；
（六）其他可能接觸重大信息的相關(guān)人員。
第十條 公司股東和實(shí)際控制人以及其他知情人員應(yīng)當(dāng)對(duì)其知悉的公司未披露重大信息予以保密，不得利用公司未公開(kāi)重大信息牟取利益，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易、短線交易、操縱市場(chǎng)或者其他欺詐活動(dòng)。
第三章 重大信息的范圍
第十一條 本制度所稱重大信息包括但不限于公司及其控股子公司出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生的重要會(huì)議、重大交易、重大關(guān)聯(lián)交易、重大事件以及前述事項(xiàng)的持續(xù)進(jìn)展情況。
（一）本制度所稱重要會(huì)議，包括：公司及其控股子公司擬提交董事會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、股東會(huì)審議的事項(xiàng)；公司及控股子公司召開(kāi)董事會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、股東會(huì)（包括變更召開(kāi)股東會(huì)日期的通知）并作出決議；公司及其控股子公司召開(kāi)的關(guān)于本制度所述重大事項(xiàng)的專項(xiàng)會(huì)議。
（二）本制度所稱重大交易，包括除公司日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)之外發(fā)生的下列類型的事項(xiàng)：
1. 購(gòu)買(mǎi)或出售資產(chǎn)；
2. 對(duì)外投資（含委托理財(cái)、對(duì)子公司投資等）；
3. 提供財(cái)務(wù)資助（含委托貸款等）；
4. 提供擔(dān)保（含對(duì)控股子公司擔(dān)保等）；
5. 租入或租出資產(chǎn)；
6. 委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；
7. 贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)；
8. 債權(quán)、債務(wù)重組；
9. 轉(zhuǎn)讓或者受讓研究項(xiàng)目；
10. 簽訂許可協(xié)議；
11. 放棄權(quán)利（含放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)、優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)利等）；
12. 深交所認(rèn)定的其他交易。
上述交易事項(xiàng)中，第3項(xiàng)或第4項(xiàng)發(fā)生交易時(shí)，無(wú)論金額大小報(bào)告義務(wù)人均需履行報(bào)告義務(wù)；其余各項(xiàng)所列事項(xiàng)發(fā)生交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一時(shí)，報(bào)告義務(wù)人應(yīng)履行報(bào)告義務(wù)：
1. 交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者為準(zhǔn)；
2. 交易標(biāo)的（如股權(quán)）涉及的資產(chǎn)凈額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)1,000萬(wàn)元，該交易涉及的資產(chǎn)凈額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者為準(zhǔn)；
3. 交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)1,000萬(wàn)元；
4. 交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)100萬(wàn)元；
5. 交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)1,000萬(wàn)元；
6. 交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)100萬(wàn)元。
上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。
（三）重大關(guān)聯(lián)交易
公司或控股子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，包括：
1. 本制度第十一條所稱的重大交易；
2. 購(gòu)買(mǎi)原材料、燃料、動(dòng)力；
3. 銷售產(chǎn)品、商品；
4. 提供或者接受勞務(wù)；
5. 委托或者受托銷售；
6. 存貸款業(yè)務(wù)；
7. 與關(guān)聯(lián)人共同投資；
8. 其他通過(guò)約定可能造成資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。
除公司為關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保，不論數(shù)額大小，均應(yīng)及時(shí)報(bào)告外，其他前述關(guān)聯(lián)交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)報(bào)告：
1. 與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的成交金額超過(guò)30萬(wàn)元的關(guān)聯(lián)交易；
2. 與關(guān)聯(lián)法人（或者其他組織）發(fā)生的成交金額超過(guò)300萬(wàn)元，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值超過(guò)0.5%的關(guān)聯(lián)交易。
（四） 重大訴訟和仲裁
1. 涉案金額超過(guò)1,000萬(wàn)元，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值10%以上；
2. 涉及公司股東會(huì)、董事會(huì)決議被申請(qǐng)撤銷、確認(rèn)不成立或者宣告無(wú)效的訴訟；
3. 證券糾紛代表人訴訟。
未達(dá)到上述標(biāo)準(zhǔn)或者沒(méi)有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項(xiàng)，但可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事件，也應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告。
（五） 重大風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)
1. 發(fā)生重大虧損或者遭受重大損失；
2. 發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；
3. 可能依法承擔(dān)的重大違約責(zé)任或大額賠償責(zé)任；
4. 公司決定解散或者被有權(quán)機(jī)關(guān)依法責(zé)令關(guān)閉；
5. 重大債權(quán)到期未獲清償，或者主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或者進(jìn)入破產(chǎn)程序；
6. 公司營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)、抵押、質(zhì)押或者報(bào)廢超過(guò)總資產(chǎn)的30%；
7. 主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；
8. 公司涉嫌犯罪被依法立案調(diào)查，公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被依法采取強(qiáng)制措施；
9. 公司或者其控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員受到刑事處罰，涉嫌違法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者受到其他有權(quán)機(jī)關(guān)重大行政處罰；
10. 公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法或者職務(wù)犯罪被紀(jì)檢監(jiān)察機(jī)關(guān)采取留置措施且影響其履行職責(zé)；
11. 公司董事長(zhǎng)或者總經(jīng)理無(wú)法履行職責(zé)，除董事長(zhǎng)、總經(jīng)理外的其他董事、高級(jí)管理人員因身體、工作安排等原因無(wú)法正常履行職責(zé)達(dá)到或者預(yù)計(jì)達(dá)到三個(gè)月以上，或者因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施且影響其履行職責(zé)；
12. 深交所或者公司認(rèn)定的其他重大風(fēng)險(xiǎn)情況。
（六） 重大變更事項(xiàng)
1. 變更公司章程、公司名稱、股票簡(jiǎn)稱、注冊(cè)資本、注冊(cè)地址、辦公地址和聯(lián)系電話等；
2. 經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍發(fā)生重大變化；
3. 董事會(huì)審議通過(guò)發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券、優(yōu)先股、公司債券等境內(nèi)外融資方案；
4. 公司發(fā)行新股或者其他境內(nèi)外發(fā)行融資申請(qǐng)、重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)收到相應(yīng)的審核意見(jiàn)；
5. 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、外部條件或者生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重大變化（包括行業(yè)政策、產(chǎn)品價(jià)格、原材料采購(gòu)、銷售方式等發(fā)生重大變化）；
6. 訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響；
7. 公司實(shí)際控制人或者持有公司5%以上股份的股東持股情況或者控制公司的情況發(fā)生或者擬發(fā)生較大變化；
8. 法院裁決禁止公司控股股東轉(zhuǎn)讓其所持公司股份；
9. 公司的董事、總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)或者財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人辭任、被公司解聘；
10. 任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法標(biāo)記、司法拍賣(mài)、托管、設(shè)定信托或者限制表決權(quán)等，或者出現(xiàn)被強(qiáng)制過(guò)戶風(fēng)險(xiǎn)；
11. 獲得額外收益，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響；
12. 深交所或者公司認(rèn)定的其他情形。
第四章 重大信息內(nèi)部報(bào)告程序
第十二條 公司實(shí)行重大信息實(shí)時(shí)報(bào)告制度。報(bào)告義務(wù)人應(yīng)在知悉本制度所述的內(nèi)部重大信息后的第一時(shí)間向公司董事會(huì)秘書(shū)報(bào)告，并在24小時(shí)內(nèi)將與重大信息有關(guān)的書(shū)面文件給公司證券事務(wù)部，必要時(shí)應(yīng)將原件送達(dá)。報(bào)告義務(wù)人在知悉、籌劃本制度第三章所述事項(xiàng)時(shí)，對(duì)于是否涉及信息報(bào)告事項(xiàng)有疑問(wèn)時(shí)，應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)秘書(shū)咨詢。
第十三條 公司董事會(huì)秘書(shū)在收到公司有關(guān)人員報(bào)告的重大信息后，組織相關(guān)人員按照法律、法規(guī)、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，對(duì)上報(bào)的內(nèi)部重大信息進(jìn)行分析和判斷，如需要履行信息披露義務(wù)的，按公司信息披露相應(yīng)審批程序規(guī)定將信息予以公開(kāi)披露。
第十四條 公司董事會(huì)秘書(shū)在收到公司有關(guān)人員報(bào)告的重大信息后，認(rèn)為需要向董事長(zhǎng)匯報(bào)的，應(yīng)及時(shí)向董事長(zhǎng)匯報(bào)有關(guān)情況。
第十五條 證券事務(wù)部對(duì)上報(bào)的重大信息予以整理并妥善保存。
第五章 重大信息內(nèi)部報(bào)告的管理和責(zé)任
第十六條 公司實(shí)行重大信息實(shí)時(shí)報(bào)告機(jī)制。公司內(nèi)部信息報(bào)告義務(wù)人應(yīng)確保信息及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、沒(méi)有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
第十七條 重大信息報(bào)送資料需由義務(wù)人簽字后方可報(bào)送董事會(huì)秘書(shū)或證券事務(wù)部。
第十八條 重大信息報(bào)告的義務(wù)人負(fù)有誠(chéng)信責(zé)任，應(yīng)時(shí)常敦促公司各部門(mén)、公司控股、參股公司對(duì)重大信息的收集、整理、上報(bào)工作。
第十九條 公司控股股東、實(shí)際控制人對(duì)涉及公司的未公開(kāi)重大信息應(yīng)當(dāng)采取嚴(yán)格的保密措施。對(duì)應(yīng)當(dāng)披露的重大信息，應(yīng)當(dāng)?shù)谝粫r(shí)間通知公司并通過(guò)公司對(duì)外披露，不得提前泄露。一旦出現(xiàn)泄露應(yīng)當(dāng)立即通知公司，并督促公司立即公告。
第二十條 媒體出現(xiàn)與控股股東、實(shí)際控制人有關(guān)的報(bào)道或者傳聞，且可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)主動(dòng)了解真實(shí)情況，及時(shí)將相關(guān)信息告知公司和答復(fù)公司的詢證，并保證所提供信息和材料的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，配合公司履行信息披露義務(wù)。
控股股東、實(shí)際控制人及其相關(guān)人員在接受媒體采訪和投資者調(diào)研，或者與其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人進(jìn)行溝通時(shí)，不得提供、傳播與公司相關(guān)的未披露的重大信息或者虛假信息、進(jìn)行誤導(dǎo)性陳述等。
第二十一條 公司開(kāi)展投資者關(guān)系管理活動(dòng)，應(yīng)當(dāng)以已公開(kāi)披露信息作為交流內(nèi)容，不得以任何方式透露或者泄露未公開(kāi)披露的重大信息。
投資者關(guān)系活動(dòng)中涉及或者可能涉及股價(jià)敏感事項(xiàng)、未公開(kāi)披露的重大信息或者可以推測(cè)出未公開(kāi)披露的重大信息的提問(wèn)的，公司應(yīng)當(dāng)告知投資者關(guān)注公司公告，并就信息披露規(guī)則進(jìn)行必要的解釋說(shuō)明。
公司不得以投資者關(guān)系管理活動(dòng)中的交流代替正式信息披露。公司在投資者關(guān)系管理活動(dòng)中不慎泄露未公開(kāi)披露的重大信息的，應(yīng)當(dāng)立即通過(guò)符合條件媒體發(fā)布公告，并采取其他必要措施。
第二十二條 公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開(kāi)披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得提前向任何單位和個(gè)人泄露。
第二十三條 公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人通過(guò)股東會(huì)、業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)、分析師會(huì)議、路演、接受投資者調(diào)研等形式，與任何單位和個(gè)人進(jìn)行溝通時(shí)，不得透露、泄露尚未披露的重大信息。
公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人確有需要的，可以在非交易時(shí)段通過(guò)新聞發(fā)布會(huì)、公司網(wǎng)站、網(wǎng)絡(luò)自媒體等方式對(duì)外發(fā)布重大信息，但公司應(yīng)當(dāng)于下一交易時(shí)段開(kāi)始前披露相關(guān)公告。
第二十四條 發(fā)生本制度所述重大信息應(yīng)上報(bào)而未及時(shí)上報(bào)的，追究相關(guān)責(zé)任人、聯(lián)絡(luò)人及其他負(fù)有報(bào)告義務(wù)人員的責(zé)任。
第六章 附則
第二十五條 本制度未盡事宜，按照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行；本制度如與國(guó)家日后頒布的法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時(shí)，以有關(guān)法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定為準(zhǔn)。
第二十六條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第二十七條 本制度經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后生效。
