發(fā)布時(shí)間：2025/08/30 公司治理
第一章 總則
第一條 為加強(qiáng)名臣健康用品股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）內(nèi)部控制建設(shè)，防范和化解各類(lèi)風(fēng)險(xiǎn)，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作和健康發(fā)展，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《股票上市規(guī)則》”）《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》（以下簡(jiǎn)稱“《主板規(guī)范運(yùn)作》”）等法律、法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際，特制定本制度。
第二條 本制度所稱內(nèi)部控制是指公司董事會(huì)、高級(jí)管理人員及其他有關(guān)人員為實(shí)現(xiàn)下列目標(biāo)而提供合理保證的過(guò)程：
（一）遵守國(guó)家法律、法規(guī)、規(guī)章及其他相關(guān)規(guī)定，實(shí)現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)；
（二）提高公司經(jīng)營(yíng)的效益及效率；
（三）保障公司資產(chǎn)的安全；
（四）確保公司信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和公平。
第三條 公司董事會(huì)對(duì)公司內(nèi)部控制制度的制定和有效執(zhí)行負(fù)責(zé)。
第四條 本制度適用于公司及合并報(bào)表范圍內(nèi)的控股子公司。
第二章 基本要求
第五條 公司內(nèi)部控制涵蓋公司經(jīng)營(yíng)管理的各個(gè)層級(jí)、各個(gè)方面和各項(xiàng)業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)。公司內(nèi)部控制制度是在充分考慮了以下要素制定的：
（一）內(nèi)部環(huán)境：內(nèi)部環(huán)境是公司實(shí)施內(nèi)部控制的基礎(chǔ)，一般包括治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、內(nèi)部審計(jì)、企業(yè)文化、人事管理政策等。
（二）風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估：風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估是公司及時(shí)識(shí)別、系統(tǒng)分析經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中與實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制目標(biāo)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)，合理確定風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)策略。
（三）控制活動(dòng)：控制活動(dòng)是公司根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估結(jié)果，采用相應(yīng)的控制措施，將風(fēng)險(xiǎn)控制在可承受度之內(nèi)。
（四）信息與溝通：信息與溝通是公司及時(shí)、準(zhǔn)確地收集、傳遞與內(nèi)部控制相關(guān)的信息，確保信息在公司內(nèi)部、公司與外部之間有效溝通。
（五）內(nèi)部監(jiān)督：內(nèi)部監(jiān)督是公司對(duì)內(nèi)部控制建立與實(shí)施情況進(jìn)行監(jiān)督檢查，評(píng)價(jià)內(nèi)部控制的有效性，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當(dāng)及時(shí)加以改正。
第六條 公司應(yīng)當(dāng)完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保董事會(huì)、股東會(huì)等機(jī)構(gòu)合法運(yùn)作和科學(xué)決策，建立有效的激勵(lì)約束機(jī)制，樹(shù)立風(fēng)險(xiǎn)防范意識(shí)，培育良好的企業(yè)精神和內(nèi)部控制文化，創(chuàng)造全體職工充分了解并履行職責(zé)的環(huán)境。
第七條 公司應(yīng)當(dāng)明確界定公司各部門(mén)和各崗位的目標(biāo)、職責(zé)和權(quán)限，建立相應(yīng)的授權(quán)、檢查和逐級(jí)問(wèn)責(zé)制度，確保其在授權(quán)范圍內(nèi)履行職能。公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立完善的控制架構(gòu)，并制定各層級(jí)之間的控制程序，保證董事會(huì)及高級(jí)管理人員下達(dá)的指令能夠被嚴(yán)格執(zhí)行。
第八條 公司應(yīng)當(dāng)建立相關(guān)部門(mén)之間、崗位之間的制衡和監(jiān)督機(jī)制，并設(shè)立專(zhuān)門(mén)負(fù)責(zé)監(jiān)督檢查的內(nèi)部審計(jì)部門(mén)，定期檢查公司內(nèi)部控制缺陷，評(píng)估其執(zhí)行的效果和效率，并及時(shí)提出改進(jìn)建議。
第九條 公司應(yīng)建立完整的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估體系，對(duì)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)和政策法規(guī)風(fēng)險(xiǎn)等進(jìn)行持續(xù)監(jiān)控，及時(shí)發(fā)現(xiàn)、評(píng)估公司面臨的各類(lèi)風(fēng)險(xiǎn)，并采取必要的控制措施。
第十條 公司應(yīng)當(dāng)制定公司內(nèi)部信息和外部信息的管理政策，確保信息能夠 準(zhǔn)確傳遞，確保董事會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、高級(jí)管理人員及公司審計(jì)部能夠及時(shí)了解公司及控股子公司的經(jīng)營(yíng)和風(fēng)險(xiǎn)狀況，確保各類(lèi)風(fēng)險(xiǎn)隱患和內(nèi)部控制缺陷得到妥善處理。
第十一條 公司的內(nèi)部控制活動(dòng)應(yīng)當(dāng)涵蓋公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中與財(cái)務(wù)報(bào)告和信息披露事務(wù)相關(guān)的所有業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，包括但不限于：銷(xiāo)貨與收款、采購(gòu)及付款、固定資產(chǎn)管理、存貨管理、資金管理、投資與融資管理、人力資源管理、信息系統(tǒng)管理和信息披露事務(wù)管理等。
上述控制活動(dòng)涉及關(guān)聯(lián)交易的，還應(yīng)當(dāng)包括關(guān)聯(lián)交易的控制政策及程序。
第十二條 公司應(yīng)依據(jù)所處的環(huán)境和自身經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)，建立對(duì)外擔(dān)保管理、對(duì)外投資管理、信息披露管理等專(zhuān)門(mén)管理制度。
第十三條 公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易、提供擔(dān)保、募集資金使用、重大投資、信息披露等活動(dòng)的控制，按照《主板規(guī)范運(yùn)作》及有關(guān)規(guī)定的要求建立相應(yīng)控制政策和程序。
第三章 重點(diǎn)關(guān)注的控制活動(dòng)
第一節(jié) 對(duì)控股子公司的管理控制
第十四條 公司應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)加強(qiáng)對(duì)控股子公司管理制度，制定對(duì)控股子公司的 控制政策及程序，并在充分考慮控股子公司業(yè)務(wù)特征等的基礎(chǔ)上，督促其建立內(nèi)部控制制度，并由公司審計(jì)部對(duì)公司各內(nèi)部機(jī)構(gòu)、控股子公司以及對(duì)公司具有重大影響的參股公司的內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及其實(shí)施的有效性進(jìn)行檢查和評(píng)估。
第十五條 公司應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)加強(qiáng)控股子公司的管理控制，主要包括下列事項(xiàng)：
（一）建立對(duì)各控股子公司的控制制度，明確向控股子公司委派的董事、監(jiān)事及重要高級(jí)管理人員的選任方式和職責(zé)權(quán)限等；
（二）根據(jù)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，協(xié)調(diào)控股子公司的經(jīng)營(yíng)策略和風(fēng)險(xiǎn)管理策略，督促控股子公司據(jù)以制定相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、風(fēng)險(xiǎn)管理程序和內(nèi)部控制制度；
（三）制定控股子公司的重大事項(xiàng)的內(nèi)部報(bào)告制度，及時(shí)向公司報(bào)告重大業(yè)務(wù)事件、重大財(cái)務(wù)事件以及其他可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的信息，并嚴(yán)格按照授權(quán)規(guī)定將重大事件報(bào)公司董事會(huì)審議或股東會(huì)審議；
（四）要求控股子公司及時(shí)向公司董事會(huì)秘書(shū)報(bào)送其董事會(huì)決議、股東會(huì)決議等重要文件；
（五）定期取得并分析各控股子公司的季度或月度報(bào)告，包括營(yíng)運(yùn)報(bào)告、產(chǎn)銷(xiāo)量報(bào)表、資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)報(bào)表、現(xiàn)金流量表、向他人提供資金及對(duì)外擔(dān)保報(bào)表等，并根據(jù)相關(guān)規(guī)定，委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)控股子公司的財(cái)務(wù)報(bào)告；
（六）建立對(duì)控股子公司的業(yè)績(jī)考核與激勵(lì)約束制度；
（七）對(duì)控股子公司內(nèi)控制度的實(shí)施及其檢查監(jiān)督工作進(jìn)行評(píng)價(jià)。
第十六條 公司存在多級(jí)下屬企業(yè)的，應(yīng)當(dāng)相應(yīng)建立和完善對(duì)各級(jí)下屬企業(yè)的管理控制制度。
公司對(duì)分公司和對(duì)公司經(jīng)營(yíng)具有重大影響的參股公司的內(nèi)控制度應(yīng)當(dāng)比照上述要求作出安排。
第十七條 公司應(yīng)當(dāng)要求各內(nèi)部機(jī)構(gòu)（含分支機(jī)構(gòu)）、控股子公司積極配合內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)的檢查監(jiān)督，必要時(shí)可以要求其定期進(jìn)行自查。
第二節(jié) 關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制
第十八條 公司關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制應(yīng)遵循誠(chéng)實(shí)信用、平等、自愿、公平、公開(kāi)、公允的原則，不得損害公司和其他非關(guān)聯(lián)股東的利益。
第十九條 公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、《主板規(guī)范運(yùn)作》及深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“深交所”）其他相關(guān)規(guī)定的規(guī)定，在公司章程中明確劃分公司股東會(huì)、董事會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審批權(quán)限，規(guī)定關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審議程序和回避表決要求。
第二十條 公司應(yīng)按照《股票上市規(guī)則》及其他有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，確定公司關(guān)聯(lián)方的名單，并及時(shí)予以更新，確保關(guān)聯(lián)方名單真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
公司及下屬控股子公司在發(fā)生交易活動(dòng)時(shí)，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)仔細(xì)查閱關(guān)聯(lián)方名單，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。如果構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)在各自權(quán)限內(nèi)履行審批、報(bào)告義務(wù)。
第二十一條 公司審議需獨(dú)立董事事前認(rèn)可的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，前條所述相關(guān)人員應(yīng)于第一時(shí)間通過(guò)董事會(huì)秘書(shū)將相關(guān)材料提交獨(dú)立董事進(jìn)行事前認(rèn)可。獨(dú)立董事在作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具專(zhuān)門(mén)報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。
第二十二條 公司在召開(kāi)董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，會(huì)議召集人應(yīng)在會(huì)議表決前提醒關(guān)聯(lián)董事須回避表決。關(guān)聯(lián)董事未主動(dòng)聲明并回避的，知悉情況的董事應(yīng)要求關(guān)聯(lián)董事予以回避。公司股東會(huì)在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，會(huì)議主持人及見(jiàn)證律師應(yīng)在股東投票前，提醒關(guān)聯(lián)股東須回避表決。
第二十三條 公司在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)做到：
（一）詳細(xì)了解交易標(biāo)的的真實(shí)狀況，包括交易標(biāo)的運(yùn)營(yíng)現(xiàn)狀、盈利能力、 是否存在抵押、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；
（二）詳細(xì)了解交易對(duì)方的誠(chéng)信紀(jì)錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對(duì)方；
（三）根據(jù)充分的定價(jià)依據(jù)確定交易價(jià)格；
（四）根據(jù)《股票上市規(guī)則》《公司章程》的要求以及公司認(rèn)為有必要時(shí)，聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行審計(jì)或評(píng)估。
公司不應(yīng)對(duì)所涉交易標(biāo)的狀況不清、交易價(jià)格未確定、交易對(duì)方情況不明的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審議并作出決定。
第二十四條 公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易應(yīng)簽訂書(shū)面協(xié)議，明確交易雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任。
第二十五條 公司董事、高級(jí)管理人員有義務(wù)關(guān)注公司是否存在被關(guān)聯(lián)方挪用資金等侵占公司利益的問(wèn)題。公司獨(dú)立董事至少應(yīng)每季度查閱一次公司與關(guān)聯(lián)方之間的資金往來(lái)情況，了解公司是否存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用、轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的情況，如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時(shí)提請(qǐng)公司董事會(huì)采取相應(yīng)措施。
第二十六條 公司發(fā)生因關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會(huì)應(yīng)及時(shí)采取訴訟、財(cái)產(chǎn)保全等保護(hù)性措施避免或減少損失，并追究有關(guān)人員的責(zé)任。
第三節(jié) 對(duì)外擔(dān)保的內(nèi)部控制
第二十七條 公司對(duì)外擔(dān)保的內(nèi)部控制應(yīng)遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴(yán)格控制擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。公司制定《對(duì)外擔(dān)保決策管理制度》，對(duì)擔(dān)保的權(quán)限、審批、披露、審查、風(fēng)險(xiǎn)管理等內(nèi)容進(jìn)行明確規(guī)定。
第二十八條 公司股東會(huì)、董事會(huì)應(yīng)按照《公司章程》《對(duì)外擔(dān)保決策管理制度》中關(guān)于對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)的明確規(guī)定行使審批權(quán)限。在確定審批權(quán)限時(shí)，公司應(yīng)執(zhí)行《股票上市規(guī)則》關(guān)于對(duì)外擔(dān)保累計(jì)計(jì)算的相關(guān)規(guī)定。
第二十九條 公司董事會(huì)在審議提供擔(dān)保事項(xiàng)前，應(yīng)當(dāng)充分了解被擔(dān)保人的經(jīng)營(yíng)和資信情況，認(rèn)真分析被擔(dān)保方的財(cái)務(wù)狀況、營(yíng)運(yùn)狀況和信用情況等。董事應(yīng)當(dāng)對(duì)擔(dān)保的合規(guī)性、合理性、被擔(dān)保人償還債務(wù)的能力以及反擔(dān)保措施是否有效等作出審慎判斷。董事會(huì)在審議對(duì)控股子公司、參股公司的擔(dān)保議案時(shí)，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注控股子公司、參股公司的各股東是否按出資比例提供同等擔(dān)保或者反擔(dān)保等風(fēng)險(xiǎn)控制措施。公司可在必要時(shí)聘請(qǐng)外部專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)實(shí)施對(duì)外擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評(píng)估，以作為董事會(huì)或股東會(huì)進(jìn)行決策的依據(jù)。
第三十條 公司應(yīng)當(dāng)依法明確對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限，嚴(yán)格執(zhí)行對(duì)外擔(dān)保審議程序。
未經(jīng)董事會(huì)或股東會(huì)批準(zhǔn)，公司不得對(duì)外提供擔(dān)保。公司應(yīng)當(dāng)在《公司章程》中規(guī)定，公司提供擔(dān)保，除應(yīng)經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)審議通過(guò)外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事審議同意并作出決議。
第三十一條 公司對(duì)外擔(dān)保應(yīng)盡可能要求對(duì)方提供反擔(dān)保，謹(jǐn)慎判斷反擔(dān)保提供方的實(shí)際擔(dān)保能力和反擔(dān)保的可執(zhí)行性。
第三十二條 公司獨(dú)立董事有權(quán)對(duì)可能損害公司或者中小股東權(quán)益的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。
第三十三條 公司應(yīng)妥善管理?yè)?dān)保合同及相關(guān)原始資料，及時(shí)進(jìn)行清理檢查，并定期與銀行等相關(guān)機(jī)構(gòu)進(jìn)行核對(duì)，保證存檔資料的完整、準(zhǔn)確、有效，注意擔(dān)保的時(shí)效期限。
公司在擔(dān)保合同管理過(guò)程中發(fā)現(xiàn)未經(jīng)董事會(huì)或股東會(huì)審議程序批準(zhǔn)的異常擔(dān)保合同的，應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)、審計(jì)委員會(huì)報(bào)告。
第三十四條 公司應(yīng)指派專(zhuān)人持續(xù)關(guān)注被擔(dān)保人的情況，收集被擔(dān)保人最近一期的財(cái)務(wù)資料和審計(jì)報(bào)告，定期分析其財(cái)務(wù)狀況及償債能力，關(guān)注其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、資產(chǎn)負(fù)債、對(duì)外擔(dān)保以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關(guān)財(cái)務(wù)檔案，定期向董事會(huì)報(bào)告。
如發(fā)現(xiàn)被擔(dān)保人經(jīng)營(yíng)狀況嚴(yán)重惡化或發(fā)生公司解散、分立等重大事項(xiàng)的，有關(guān)責(zé)任人應(yīng)及時(shí)報(bào)告董事會(huì)。董事會(huì)有義務(wù)采取有效措施，將損失降低到最小程度。
第三十五條 對(duì)外擔(dān)保的債務(wù)到期后，公司應(yīng)督促被擔(dān)保人在限定時(shí)間內(nèi)履行償債義務(wù)。若被擔(dān)保人未能按時(shí)履行義務(wù)，公司應(yīng)及時(shí)采取必要的補(bǔ)救措施。
第三十六條 公司擔(dān)保的債務(wù)到期后需展期并需繼續(xù)由其提供擔(dān)保的，應(yīng)作為新的對(duì)外擔(dān)保，重新履行擔(dān)保審批程序和信息披露義務(wù)。
第三十七條 公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)比照?qǐng)?zhí)行上述規(guī)定。
第四節(jié) 重大投資的內(nèi)部控制
第三十八條 公司重大投資的內(nèi)部控制應(yīng)遵循合法、審慎、安全、有效的原 則，控制投資風(fēng)險(xiǎn)、注重投資效益。
第三十九條 公司按《公司章程》《股東會(huì)議事規(guī)則》《董事會(huì)議事規(guī)則》《對(duì)外投資管理制度》等規(guī)定的權(quán)限和程序，履行對(duì)重大投資的審批。
第四十條 公司董事會(huì)在審議重大投資事項(xiàng)時(shí)，董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真分析投資項(xiàng)目的可行性和投資前景，充分關(guān)注投資項(xiàng)目是否與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)、資金來(lái)源安排是否合理、投資風(fēng)險(xiǎn)是否可控以及該事項(xiàng)對(duì)公司的影響。
第四十一條 公司進(jìn)行證券投資、衍生品交易、委托理財(cái)?shù)韧顿Y事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定制定嚴(yán)格的決策程序、報(bào)告制度和監(jiān)控措施，并根據(jù)公司的風(fēng)險(xiǎn)承受能力確定投資規(guī)模及期限。
第四十二條 公司應(yīng)指定專(zhuān)門(mén)的人員和機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司重大投資項(xiàng)目的可行性、投資風(fēng)險(xiǎn)、投資回報(bào)等事宜的研究和評(píng)估，監(jiān)督重大投資項(xiàng)目的執(zhí)行進(jìn)展，如發(fā)現(xiàn)投資項(xiàng)目異常，應(yīng)有及時(shí)報(bào)告。
第四十三條 公司董事會(huì)應(yīng)定期了解重大投資項(xiàng)目的執(zhí)行進(jìn)展和投資效益情況，如出現(xiàn)重大投資項(xiàng)目未按計(jì)劃投資、未能實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目預(yù)期收益、投資發(fā)生較大損失等情況，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)責(zé)成有關(guān)部門(mén)進(jìn)行查明原因，及時(shí)采取有效的補(bǔ)救措施，并追究有關(guān)人員的責(zé)任。
第五節(jié) 信息披露的內(nèi)部控制
第四十四條 公司重大信息的范圍和內(nèi)容依照《信息披露管理制度》和《內(nèi)幕信息知情人登記制度》《重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》的有關(guān)規(guī)定，董事長(zhǎng)對(duì)公司的信息披露事務(wù)管理承擔(dān)首要責(zé)任，董事會(huì)秘書(shū)為公司對(duì)外信息披露的直接責(zé)任人，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人對(duì)公司的財(cái)務(wù)信息負(fù)責(zé)，公司董事、高級(jí)管理人員、各部門(mén)、全資或控股子公司以及參股公司的負(fù)責(zé)人、公司派駐子公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員、公司控股股東和實(shí)際控制人、持有公司5%以上股份的其他股東和公司的關(guān)聯(lián)人（包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人）、其他可能接觸重大信息的相關(guān)人員為重大信息報(bào)告義務(wù)人，負(fù)有向董事會(huì)秘書(shū)報(bào)告其職權(quán)范圍內(nèi)所知悉的重大信息的義務(wù)。
公司應(yīng)當(dāng)指定董事會(huì)秘書(shū)具體負(fù)責(zé)公司信息披露工作。公司應(yīng)當(dāng)保證董事 會(huì)秘書(shū)能夠及時(shí)、暢通地獲取相關(guān)信息，除董事會(huì)秘書(shū)外的其他董事、審計(jì)委員會(huì)委員、高級(jí)管理人員和其他人員，非經(jīng)董事會(huì)書(shū)面授權(quán)并遵守《股票上市規(guī)則》及《主板規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)規(guī)定，不得對(duì)外發(fā)布任何公司未公開(kāi)重大信息。
第四十五條 當(dāng)出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生可能對(duì)公司股票及其衍生品種的交易 價(jià)格產(chǎn)生較大影響的情形或事件時(shí)，負(fù)有報(bào)告義務(wù)的責(zé)任人應(yīng)及時(shí)將相關(guān)信息向公司董事會(huì)秘書(shū)報(bào)告；當(dāng)董事會(huì)秘書(shū)需了解重大事項(xiàng)的情況和進(jìn)展時(shí)，相關(guān)部門(mén)（包括公司控股子公司）及人員應(yīng)予以積極配合和協(xié)助，及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行回復(fù)，并根據(jù)要求提供相關(guān)資料。
第四十六條 公司應(yīng)建立重大信息的內(nèi)部保密制度，加強(qiáng)對(duì)未公開(kāi)重大信息內(nèi)部流轉(zhuǎn)過(guò)程中的保密制度，明確未公開(kāi)重大信息的密級(jí)，盡量縮小知情人員范圍，并保證未公開(kāi)重大信息處于可控狀態(tài)。
第四十七條 公司董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)對(duì)上報(bào)的內(nèi)部重大信息進(jìn)行分析和判斷。如按規(guī)定需要履行信息披露義務(wù)的，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告，提請(qǐng)董事會(huì)履行相應(yīng)程序并對(duì)外披露。
第四章 內(nèi)部控制的檢查和披露
第四十八條 公司審計(jì)部對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，對(duì)公司的業(yè)務(wù)活動(dòng)、風(fēng)險(xiǎn)管理、內(nèi)部控制、財(cái)務(wù)信息等事項(xiàng)進(jìn)行監(jiān)督檢查，定期檢查公司內(nèi)部控制缺陷，評(píng)估其執(zhí)行的效果和效率，并及時(shí)提出改進(jìn)建議。
審計(jì)部應(yīng)當(dāng)保持獨(dú)立性，配備專(zhuān)職審計(jì)人員，不得置于財(cái)務(wù)部門(mén)的領(lǐng)導(dǎo)之下，或者與財(cái)務(wù)部門(mén)合署辦公。
審計(jì)委員會(huì)監(jiān)督及評(píng)估公司內(nèi)外部審計(jì)工作和內(nèi)部控制。審計(jì)部對(duì)審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)，向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告工作。
第四十九條 審計(jì)部每季度應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)或?qū)徲?jì)委員會(huì)至少報(bào)告一次內(nèi)部審計(jì)計(jì)劃的執(zhí)行情況、內(nèi)部審計(jì)工作情況和發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題，并至少每年向其提交一次內(nèi)部審計(jì)報(bào)告。
審計(jì)部對(duì)審查過(guò)程中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當(dāng)督促相關(guān)責(zé)任部門(mén)制定整改措施和整改時(shí)間，并進(jìn)行內(nèi)部控制的后續(xù)審查，監(jiān)督整改措施的落實(shí)情況。
審計(jì)部在審查過(guò)程中如發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制存在重大缺陷或重大風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)或?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告。
審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)審計(jì)部至少每半年對(duì)下列事項(xiàng)進(jìn)行一次檢查，出具檢查報(bào)告并提交審計(jì)委員會(huì)。檢查發(fā)現(xiàn)公司存在違法違規(guī)、運(yùn)作不規(guī)范等情形的，審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)向深交所報(bào)告：
（一）公司募集資金使用、提供擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、證券投資與衍生品交易、提供財(cái)務(wù)資助、購(gòu)買(mǎi)或者出售資產(chǎn)、對(duì)外投資等重大事件的實(shí)施情況；
（二）公司大額資金往來(lái)以及與董事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人資金往來(lái)情況。
審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)審計(jì)部提交的內(nèi)部審計(jì)報(bào)告及相關(guān)資料，對(duì)公司內(nèi)部控制有效性出具書(shū)面的評(píng)估意見(jiàn)，并向董事會(huì)報(bào)告。董事會(huì)或?qū)徲?jì)委員會(huì)認(rèn)為公司內(nèi)部控制存在重大缺陷或重大風(fēng)險(xiǎn)的，或者保薦人、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所指出公司內(nèi)部控制有效性存在重大缺陷的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)向深交所報(bào)告并予以披露。公司應(yīng)當(dāng)在公告中披露內(nèi)部控制存在的重大缺陷或重大風(fēng)險(xiǎn)、已經(jīng)或可能導(dǎo)致的后果，以及已采取或擬采取的措施。
第五十條 公司內(nèi)部控制評(píng)價(jià)的具體組織實(shí)施工作由審計(jì)部負(fù)責(zé)。公司根據(jù)審計(jì)部出具、審計(jì)委員會(huì)審議后的評(píng)價(jià)報(bào)告及相關(guān)資料，出具年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告。內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告至少應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
（一）董事會(huì)對(duì)內(nèi)部控制報(bào)告真實(shí)性的聲明；
（二）內(nèi)部控制評(píng)價(jià)工作的總體情況；
（三）內(nèi)部控制評(píng)價(jià)的依據(jù)、范圍、程序和方法；
（四）內(nèi)部控制缺陷及其認(rèn)定情況；
（五）對(duì)上一年度內(nèi)部控制缺陷的整改情況；
（六）對(duì)本年度內(nèi)部控制缺陷擬采取的整改措施；
（七）內(nèi)部控制有效性的結(jié)論。
第五十一條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在審議年度報(bào)告的同時(shí)，對(duì)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告形成決議，內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)審計(jì)委員會(huì)全體成員過(guò)半數(shù)同意后提交董事會(huì)審議。保薦人或獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)（如有）應(yīng)當(dāng)對(duì)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告進(jìn)行核查，并出具核查意見(jiàn)。
第五十二條 公司在聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行年度審計(jì)的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)要求會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行審計(jì)并出具審計(jì)報(bào)告，法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。會(huì)計(jì)師事務(wù)所在內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告中，應(yīng)當(dāng)對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制的有效性發(fā)表審計(jì)意見(jiàn)，并披露在內(nèi)部控制審計(jì)過(guò)程中注意到的非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制的重大缺陷。
第五十三條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司內(nèi)部控制有效性出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告、保留結(jié)論或者否定結(jié)論的鑒證報(bào)告（如有），或指出公司非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制存在重大缺陷的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)針對(duì)所涉及事項(xiàng)做出專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明，專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明至少應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
（一）所涉及事項(xiàng)的基本情況；
（二）該事項(xiàng)對(duì)公司內(nèi)部控制有效性的影響程度；
（三）公司董事會(huì)、審計(jì)委員會(huì)對(duì)該事項(xiàng)的意見(jiàn)以及所依據(jù)的材料；
（四）消除該事項(xiàng)及其影響的具體措施。
第五十四條 公司應(yīng)將內(nèi)部控制制度的健全完備和有效執(zhí)行情況，作為對(duì)公司各部門(mén)（含分支機(jī)構(gòu)）、控股子公司的績(jī)效考核重要指標(biāo)之一。公司應(yīng)建立責(zé)任追究機(jī)制，對(duì)違反內(nèi)部控制制度和影響內(nèi)部控制制度執(zhí)行的有關(guān)責(zé)任人予以查處。
第五十五條 公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告披露的同時(shí)，在符合條件媒體上披露內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告和內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告，法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。
第五十六條 公司審計(jì)部的工作底稿、審計(jì)報(bào)告及內(nèi)部控制執(zhí)行檢查、評(píng)估等相關(guān)資料，保存時(shí)間應(yīng)遵守有關(guān)檔案管理規(guī)定。
第五章 附則
第五十七條 制度未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；本制度如與國(guó)家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時(shí)，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。
第五十八條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第五十九條 本制度自公司董事會(huì)審議通過(guò)之日起執(zhí)行，修改時(shí)亦同。
