發(fā)布時間：2025/08/30 公司治理
第一章 總則
第一條 為進一步完善名臣健康用品股份有限公司（以下簡稱“公司”）的法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范控股股東、實際控制人對公司的行為，保護公司和股東的合法權(quán)益。根據(jù)《中華人民共和國公司法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》（以下簡稱“《規(guī)范運作》”）等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，特制定本規(guī)范。
第二條 本規(guī)范所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：
（一）持有的股份占公司股本總額超過50%的股東；
（二）持有股份的比例雖然未超過50%，但其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
第三條 本規(guī)范所稱“實際控制人”是指通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的自然人或法人或者其他組織。
第四條 下列主體的行為視同控股股東、實際控制人行為，適用本規(guī)范：
（一）控股股東、實際控制人直接或間接控制的法人、非法人組織；
（二）控股股東、實際控制人為自然人的，其配偶、未成年子女；
（三）法律、法規(guī)規(guī)定的其他主體。
控股股東、實際控制人其他關(guān)聯(lián)人與公司相關(guān)的行為，參照本規(guī)范相關(guān)規(guī)定。
第五條 公司控股股東和實際控制人的董事、高級管理人員應(yīng)當遵守并促使相關(guān)控股股東、實際控制人遵守法律、《上市規(guī)則》《規(guī)范運作》、深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）其他規(guī)定和《公司章程》的規(guī)定。
第二章 一般原則
第六條 公司控股股東、實際控制人應(yīng)當誠實守信，依法依規(guī)行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)，嚴格履行承諾，維護公司和全體股東的共同利益。
控股股東、實際控制人應(yīng)當維護公司的獨立性，不得利用對公司的控制地位牟取非法利益、占用公司資金和其他資源。
第七條 控股股東、實際控制人不得隱瞞其控股股東、實際控制人身份，逃避相關(guān)義務(wù)和責(zé)任。
第八條 公司控股股東、實際控制人應(yīng)當遵守下列要求：
（一）遵守并促使公司遵守法律法規(guī)、《上市規(guī)則》、深交所其他規(guī)定和《公司章程》，接受深交所監(jiān)管；
（二）依法行使股東權(quán)利，不濫用控制權(quán)或者利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司或者其他股東的合法權(quán)益；
（三）嚴格履行所作出的公開聲明和各項承諾，不擅自變更或者解除；
（四）嚴格按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，積極主動配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事項；
（五）不得以任何方式占用公司資金；
（六）不得強令、指使或者要求公司及相關(guān)人員違法違規(guī)提供擔(dān)保；
（七）不得利用公司未公開重大信息謀取利益，不得以任何方式泄露公司的未公開重大信息，不得從事內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為；
（八）不得通過非公允的關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資等任何方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益；
（九）保證公司資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立和業(yè)務(wù)獨立，不得以任何方式影響公司的獨立性；
（十）法律法規(guī)、深交所、《公司章程》規(guī)定應(yīng)當履行的其他職責(zé)。
第三章 恪守承諾和善意行使控制權(quán)
第九條 控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)不得利用其股東權(quán)利或者實際控制能力操縱、指使公司或者公司董事、高級管理人員從事下列行為，損害公司及其他股東的利益：
（一）要求公司無償向自身、其他單位或者個人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)；
（二）要求公司以不公平的條件，提供或者接受資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)；
（三）要求公司向不具有清償能力的單位或者個人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)；
（四）要求公司為不具有清償能力的單位或者個人提供擔(dān)保，或者無正當理由為其他單位或者個人提供擔(dān)保；
（五）要求公司無正當理由放棄債權(quán)、承擔(dān)債務(wù)；
（六）謀取屬于公司的商業(yè)機會；
（七）采用其他方式損害公司及其他股東的利益。
第十條 控股股東、實際控制人不得通過下列任何方式影響公司人員獨立：
（一）通過行使提案權(quán)、表決權(quán)等法律法規(guī)、深交所相關(guān)規(guī)定及《公司章程》規(guī)定的股東權(quán)利以外的方式影響公司人事任免，限制公司董事、高級管理人員或者其他在公司任職的人員履行職責(zé)；
（二）聘任公司高級管理人員在控股股東或其控制的企業(yè)擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他行政職務(wù)；
（三）向公司高級管理人員支付薪金或其他報酬；
（四）無償要求公司人員為其提供服務(wù)；
（五）指使公司董事、高級管理人員以及其他在公司任職的人員實施損害公司利益的決策或者行為；
（六）有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定及深交所認定的其他情形。
第十一條 控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人不得通過下列任何方式影響公司財務(wù)獨立：
（一）與公司共用或者借用公司銀行賬戶等金融類賬戶；
（二）將公司資金以任何方式存入控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人控制的賬戶；
（三）通過各種方式非經(jīng)營性占用公司資金；
（四）要求公司違法違規(guī)提供擔(dān)保；
（五）將公司財務(wù)核算體系納入控股股東、實際控制人管理系統(tǒng)之內(nèi)，如共用財務(wù)會計核算系統(tǒng)或控股股東、實際控制人可以通過財務(wù)會計核算系統(tǒng)直接查詢公司經(jīng)營情況、財務(wù)狀況等信息；
（六）有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定及深交所認定的其他情形。
第十二條 控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人不得以下列任何方式占用公司資金：
（一）要求公司為其墊付、承擔(dān)工資、福利、保險、廣告等費用、成本和其他支出；
（二）要求公司代其償還債務(wù)；
（三）要求公司有償或無償、直接或間接拆借資金給其使用（含委托貸款）；
（四）要求公司委托其進行投資活動；
（五）要求公司為其開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；
（六）要求公司在沒有商品和勞務(wù)對價情況或者明顯有悖商業(yè)邏輯情況下以采購款、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款、預(yù)付款等方式向其提供資金；
（七）中國證監(jiān)會及深交所認定的其他情形。
控股股東、實際控制人不得以“期間占用、期末歸還”或者“小金額、多批次”等形式占用公司資金。
第十三條 控股股東、實際控制人應(yīng)當維護公司業(yè)務(wù)獨立，支持并配合公司建立獨立的生產(chǎn)經(jīng)營模式，不得與公司在業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶對象、產(chǎn)品可替代性等方面存在可能損害公司利益的競爭，不得利用其對公司的控制地位，謀取屬于公司的商業(yè)機會。控股股東、實際控制人應(yīng)當采取措施，避免或者消除與公司的同業(yè)競爭。
控股股東、實際控制人應(yīng)當維護公司在生產(chǎn)經(jīng)營、內(nèi)部管理、對外投資、對外擔(dān)保等方面的獨立決策，支持并配合公司依法履行重大事項的內(nèi)部決策程序，以行使提案權(quán)、表決權(quán)等法律法規(guī)、深交所相關(guān)規(guī)定及《公司章程》規(guī)定的股東權(quán)利的方式，通過股東會依法參與公司的重大事項的決策。
第十四條 控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人不得通過下列任何方式影響公司資產(chǎn)完整：
（一）與公司共用主要機器設(shè)備、廠房、專利、非專利技術(shù)等；
（二）與公司共用原材料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；
（三）有關(guān)法律法規(guī)及深交所認定的其他情形。
第十五條 控股股東、實際控制人應(yīng)當充分保護中小股東的表決權(quán)、提案權(quán)、董事提名權(quán)等權(quán)利，不得以任何理由限制、阻撓其權(quán)利的行使。
控股股東、實際控制人提出議案時應(yīng)當充分考慮并說明議案對公司和中小股東利益的影響。
第十六條 控股股東、實際控制人與公司之間進行關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，并簽署書面協(xié)議，不得要求公司與其進行顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，不得要求公司無償或者以明顯不公平的條件為其提供商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)，不得通過任何方式影響公司的獨立決策，不得通過欺詐、虛假陳述或者其他不正當行為等方式損害公司和中小股東的合法權(quán)益。
第十七條 控股股東、實際控制人應(yīng)當維護公司機構(gòu)獨立，支持公司董事會及其專門委員會、業(yè)務(wù)經(jīng)營部門或者其他機構(gòu)及其人員的獨立運作，不得通過行使提案權(quán)、表決權(quán)等法律法規(guī)、深交所相關(guān)規(guī)定及《公司章程》規(guī)定的股東權(quán)利以外的方式，干預(yù)公司機構(gòu)的設(shè)立、調(diào)整或者撤銷，或者對公司董事會及其專門委員會、其他機構(gòu)及其人員行使職權(quán)進行限制或者施加其他不正當影響。
第十八條 控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)當尊重公司財務(wù)的獨立性，不得干預(yù)公司的財務(wù)、會計活動。
第十九條 控股股東、實際控制人應(yīng)當維護公司在提供擔(dān)保方面的獨立決策，支持并配合公司依法依規(guī)履行對外擔(dān)保事項的內(nèi)部決策程序與信息披露義務(wù)，不得強令、指使或者要求公司及相關(guān)人員違規(guī)對外提供擔(dān)保。
控股股東、實際控制人強令、指使或者要求公司從事違規(guī)擔(dān)保行為的，公司及其董事、高級管理人員應(yīng)當拒絕，不得協(xié)助、配合、默許。
第四章 買賣公司股份行為規(guī)范
第二十條 控股股東、實際控制人及其一致行動人買賣公司股份，應(yīng)當遵守法律法規(guī)和深交所相關(guān)規(guī)定，遵守有關(guān)聲明和承諾，不得以利用他人賬戶或向他人提供資金的方式來買賣公司股份。
第二十一條 控股股東、實際控制人應(yīng)當維持控制權(quán)穩(wěn)定。確有必要轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)導(dǎo)致控制權(quán)變動的，應(yīng)當保證交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制權(quán)轉(zhuǎn)讓炒作股價，不得損害公司和其他股東的合法權(quán)益。
公司控股股東、實際控制人應(yīng)當結(jié)合自身履約能力和資信情況，充分評估股票質(zhì)押可能存在的風(fēng)險，審慎開展股票質(zhì)押特別是限售股份質(zhì)押、高比例質(zhì)押業(yè)務(wù)，維護公司控制權(quán)穩(wěn)定和市場經(jīng)營穩(wěn)定。
第二十二條 控股股東、實際控制人轉(zhuǎn)讓公司控制權(quán)之前，應(yīng)當對擬受讓人的主體資格、誠信情況、受讓意圖、履約能力、是否存在不得轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的情形等情況進行合理調(diào)查，保證交易公允、公平、合理，有利于維護公司和中小股東利益?？毓晒蓶|、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人存在占用公司資金、要求公司違法違規(guī)提供擔(dān)保等違規(guī)情形的，控股股東、實際控制人在轉(zhuǎn)讓控制權(quán)之前，應(yīng)將占用資金全部歸還、違規(guī)擔(dān)保全部解除；存在未履行承諾情形的，應(yīng)當采取措施保證承諾履行不受影響。
第二十三條 控股股東、實際控制人轉(zhuǎn)讓公司控制權(quán)時，應(yīng)當注意協(xié)調(diào)新老股東更換，防止公司出現(xiàn)動蕩，并確保公司董事會以及公司管理層平穩(wěn)過渡。
第五章 信息披露管理
第二十四條 公司控股股東、實際控制人應(yīng)當建立信息披露管理制度，明確規(guī)定涉及公司重大信息的范圍、未披露重大信息的報告流程、內(nèi)幕信息知情人登記制度、未披露重大信息保密措施、對外發(fā)布信息的流程、相關(guān)人員配合公司信息披露工作的程序、相關(guān)人員在信息披露事務(wù)中的職責(zé)與權(quán)限等事項。
第二十五條 公司控股股東、實際控制人應(yīng)當履行信息披露義務(wù)，并保證所披露信息的真實、準確、完整、及時、公平，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏?？毓晒蓶|、實際控制人出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當及時告知公司，并配合公司履行信息披露義務(wù)：
（一）持股情況或者控制公司的情況發(fā)生或者擬發(fā)生較大變化；
（二）公司實際控制人及其控制的其他主體從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化；
（三）法院裁決禁止轉(zhuǎn)讓其所持股份；
（四）所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法標記、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)等，或者出現(xiàn)強制過戶風(fēng)險；
（五）擬對公司進行重大資產(chǎn)重組、債務(wù)重組或者業(yè)務(wù)重組；
（六）因經(jīng)營狀況惡化進入破產(chǎn)或者解散程序；
（七）出現(xiàn)與控股股東、實際控制人有關(guān)傳聞，對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響；
（八）受到刑事處罰，涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者受到其他有權(quán)機關(guān)重大行政處罰；
（九）涉嫌嚴重違紀違法或者職務(wù)犯罪被紀檢監(jiān)察機關(guān)采取留置措施且影響其履行職責(zé)；
（十）涉嫌犯罪被采取強制措施；
（十一）其他可能對公司股票及衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的情形。
前款規(guī)定的事項出現(xiàn)重大進展或者變化的，控股股東、實際控制人應(yīng)當將其知悉的有關(guān)情況書面告知公司，并配合公司履行信息披露義務(wù)。
控股股東、實際控制人收到公司問詢的，應(yīng)當及時了解情況并回復(fù)，保證回復(fù)內(nèi)容真實、準確和完整。
第二十六條 控股股東、實際控制人對涉及公司的未公開重大信息應(yīng)當采取嚴格的保密措施。對應(yīng)當披露的重大信息，應(yīng)當?shù)谝粫r間通知公司并通過公司對外公平披露，不得提前泄露。一旦出現(xiàn)泄露應(yīng)當立即通知公司，并督促公司立即公告。
控股股東、實際控制人為履行法定職責(zé)要求公司提供有關(guān)對外投資、財務(wù)預(yù)算數(shù)據(jù)、財務(wù)決算數(shù)據(jù)等未披露信息時，應(yīng)當做好內(nèi)幕信息知情人的登記備案工作，并承擔(dān)保密義務(wù)。除此以外，控股股東、實際控制人不得調(diào)用、查閱公司未披露的財務(wù)、業(yè)務(wù)等信息。
第二十七條 媒體出現(xiàn)與控股股東、實際控制人有關(guān)的報道或者傳聞，且可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響，控股股東、實際控制人應(yīng)當主動了解真實情況，及時就相關(guān)信息告知公司和答復(fù)公司的詢證，并保證所提供信息和材料的真實、準確、完整，配合公司履行信息披露義務(wù)。
控股股東、實際控制人及其相關(guān)人員在接受媒體采訪和投資者調(diào)研，或者與其他機構(gòu)和個人進行溝通時，不得提供、傳播與公司相關(guān)的未披露的重大信息或者虛假信息、進行誤導(dǎo)性陳述等。
第二十八條 控股股東、實際控制人應(yīng)當按照深交所要求如實填報并及時更新關(guān)聯(lián)人信息，保證所提供的信息真實、準確、完整。
第六章 附則
第二十九條 本規(guī)范由公司董事會負責(zé)制定并經(jīng)股東會審議通過之日起生效。修改時亦同。
第三十條 本規(guī)范未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；本規(guī)范如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。
第三十一條 本規(guī)范由公司董事會負責(zé)解釋。
