發(fā)布時間：2025/08/30 公司治理
第一章 總則
第一條 為規(guī)范名臣健康用品股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事、高級管理人員離職管理，保障公司治理穩(wěn)定性及股東合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《上市公司章程指引》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《名臣健康用品股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，制訂本制度。
第二條 本制度適用于公司全體董事（含獨立董事）、高級管理人員因任期屆滿、辭任、被解除職務(wù)等離職情形。
第三條 公司董事、高級管理人員離職管理應(yīng)遵循以下原則：
（一）合法合規(guī)原則：嚴格遵守國家法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及《公司章程》的要求；
（二）公開透明原則：及時、準確、完整地披露董事、高級管理人員離職相關(guān)信息；
（三）平穩(wěn)過渡原則：確保董事、高級管理人員離職不影響公司正常經(jīng)營和治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性；
（四）保護股東權(quán)益原則：維護公司及全體股東的合法權(quán)益。
第二章 離職情形與生效條件
第四條 董事、高級管理人員可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當向公司提交書面辭職報告，自公司收到通知之日生效。高級管理人員辭職應(yīng)當向公司董事會提交書面辭職報告，自董事會收到辭職報告時生效。有關(guān)高級管理人員辭職的具體程序和辦法由其與公司之間簽署的勞動合同約定。
第五條 董事、高級管理人員應(yīng)當在辭職報告中說明辭職時間、辭職原因、辭去的職務(wù)、辭職后是否繼續(xù)在公司及其控股子公司任職（如繼續(xù)任職，說明繼續(xù)任職的情況）等情況，公司將在兩個交易日內(nèi)披露有關(guān)情況。公司披露董事、高級管理人員離任公告的，應(yīng)當在公告中說明離任時間、離任的具體原因、離任的職務(wù)、離任后是否繼續(xù)在公司及其控股子公司任職（如繼續(xù)任職，說明繼續(xù)任職的情況）、是否存在未履行完畢的公開承諾（如存在，說明相關(guān)保障措施）、離任事項對公司影響等情況。
第六條 如因董事在任期內(nèi)辭任導(dǎo)致董事會成員低于法定最低人數(shù)時，或者審計委員會成員辭任導(dǎo)致審計委員會成員低于法定最低人數(shù)，或者欠缺會計專業(yè)人士；或者獨立董事辭任導(dǎo)致公司董事會或者其專門委員會中獨立董事所占比例不符合法律法規(guī)或《公司章程》規(guī)定，或者獨立董事中欠缺會計專業(yè)人士的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和《公司章程》規(guī)定，繼續(xù)履行董事職務(wù)，但原董事出現(xiàn)依據(jù)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定的不得擔任董事的情形除外。公司應(yīng)當自董事提出辭職之日起六十日內(nèi)完成補選。
第七條 董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
第八條 股東會可以決議解任非職工代表董事，決議作出之日解任生效。
職工代表大會、職工大會或者其他形式的民主會議可以解任職工代表董事，自會議罷免之日解任生效。
第九條 公司解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書及其他高級管理人員應(yīng)提交公司董事會審議。解聘公司財務(wù)負責人，應(yīng)當經(jīng)審計委員會全體成員過半數(shù)同意后，方可提交董事會審議。
解聘高級管理人員，提名委員會負責向董事會提出建議，董事會對提名委員會的建議未采納或者未完全采納的，應(yīng)當在董事會決議中記載提名委員會的意見及未采納的具體理由，并進行披露。
第十條 擔任法定代表人的董事或者經(jīng)理辭任的，視為同時辭去法定代表人。公司應(yīng)當在法定代表人辭任之日起三十日內(nèi)確定新的法定代表人。
第十一條 公司董事、高級管理人員為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事或高級管理人員：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日起未逾2年；
（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；
（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉之日起未逾3年；
（五）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償被人民法院列為失信被執(zhí)行人；
（六）被中國證監(jiān)會采取不得擔任上市公司董事、高級管理人員的證券市場禁入措施，期限未滿的；
（七）被證券交易場所公開認定為不適合擔任上市公司董事、高級管理人員等，期限尚未屆滿；
（八）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
董事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)前款第一項至第六項情形的，或者獨立董事出現(xiàn)不符合獨立性條件情形的，相關(guān)董事、高級管理人員應(yīng)當立即停止履職并由公司按相應(yīng)規(guī)定解除其職務(wù)。公司董事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款第七項、第八項情形的，公司應(yīng)當在該事實發(fā)生之日起三十日內(nèi)解除其職務(wù)。
相關(guān)董事應(yīng)當被解除職務(wù)但仍未解除，參加董事會及其專門委員會會議、獨立董事專門會議并投票的，其投票無效。
第三章 移交手續(xù)與未結(jié)事項處理
第十二條 董事、高級管理人員在離職生效或任期屆滿后5個工作日內(nèi)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，完成工作交接，包括但不限于未完結(jié)事項的說明及處理建議、分管業(yè)務(wù)文件、財務(wù)資料、以及其他物品等的交接。移交完成后，離職人員應(yīng)當與公司授權(quán)人士共同簽署《離職交接確認書》。
第十三條 如董事、高級管理人員離職前存在未履行完畢的公開承諾及其他未盡事宜，公司有權(quán)要求其制定書面履行方案及承諾，明確未履行完畢承諾的具體事項、預(yù)計完成時間及后續(xù)履行計劃；如其未按前述承諾及方案履行的，公司有權(quán)要求其賠償由此產(chǎn)生的全部損失。
第四章 離職董事、高級管理人員的責任、義務(wù)
第十四條 董事、高級管理人員離職后，不得利用原職務(wù)影響干擾公司正常經(jīng)營，或損害公司及股東利益，其對公司和股東承擔的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當然解除，在董事、高級管理人員辭職生效或任期屆滿后3年內(nèi)仍然有效。董事、高級管理人員在任職期間因執(zhí)行職務(wù)而應(yīng)承擔的責任，不因離任而免除或者終止。其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該商業(yè)秘密成為公開信息；董事、高級管理人員不得利用內(nèi)幕信息獲取不當利益，離職后應(yīng)當履行與公司約定的競業(yè)禁止義務(wù)（如有）。
第十五條 董事、高級管理人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股份。
離職董事、高級管理人員對持有股份比例、持有期限、變動方式、變動數(shù)量、變動價格等作出承諾的，應(yīng)當嚴格履行所作出的承諾。
第十六條 離職董事、高級管理人員應(yīng)全力配合公司對履職期間重大事項的后續(xù)核查，不得拒絕提供必要文件及說明。
第十七條 任期尚未結(jié)束的董事、高級管理人員，對其因擅自離職而致使公司造成的損失，應(yīng)當承擔賠償責任。
第十八條 董事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)違反法律、行政法規(guī)或者《公司章程》的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。前述責任不因其離職而免除。
第五章 責任追究機制
第十九條 如公司發(fā)現(xiàn)離職董事、高級管理人員存在未履行承諾、移交瑕疵、違反忠實義務(wù)、競業(yè)禁止義務(wù)等情形的，董事會可以召開會議審議對該等人員的具體追責方案，追償金額包括但不限于直接損失、預(yù)期利益損失及合理維權(quán)費用等。
第二十條 離職董事、高級管理人員對追責決定有異議的，可自收到通知之日起15日內(nèi)向公司審計委員會申請復(fù)核，復(fù)核期間不影響公司采取財產(chǎn)保全措施（如有）。
第六章 附則
第二十一條 本制度未盡事宜，按照國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行；本制度如與國家日后頒布的法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時，以有關(guān)法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定為準。
第二十二條 本制度由公司董事會負責解釋。
第二十三條 本制度經(jīng)董事會審議通過后生效。
