發(fā)布時間：2024/04/29 報告與公告
名臣健康用品股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年4月26日召開了第三屆董事會第十五次會議和第三屆監(jiān)事會第十五次會議，審議通過了《關(guān)于<2023年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案>的議案》，本議案尚需提交公司2023年度股東大會審議。現(xiàn)將有關(guān)情況公告如下：
一、利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案基本情況
1、利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的具體內(nèi)容
根據(jù)致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《名臣健康用品股份有限公司2023年度審計報告》（致同審字（2024）第351A015840號）顯示，公司2023年實現(xiàn)歸屬母公司股東的凈利潤70,364,740.74元，母公司實現(xiàn)凈利潤38,179,185.91元。根據(jù)《公司法》和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，公司按2023年母公司凈利潤的10%提取法定盈余公積金3,817,918.59元，加上年初留存的未分配利潤274,336,788.56元，截至2023年12月31日，公司合并口徑可供股東分配的利潤為340,883,610.71元，母公司可供股東分配的利潤為158,306,979.20元。
為進一步優(yōu)化公司股本結(jié)構(gòu)、增強公司股票流動性，保證公司發(fā)展及股東的長遠利益，根據(jù)法律法規(guī)及《公司章程》中關(guān)于利潤分配政策的相關(guān)規(guī)定，公司提出如下利潤分配預(yù)案：以公司權(quán)益分派實施時股權(quán)登記日總股本扣除公司回購專戶上已回購股份后的總股本為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣1.5元（含稅），以資本公積向全體股東每10股轉(zhuǎn)增2股，不送紅股，剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)下一年度。
根據(jù)《上市公司股份回購規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，上市公司回購專用證券賬戶中的股份，不享有參與利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本的權(quán)利。若以截止本次董事會召開之日公司現(xiàn)有總股本222,170,055股扣減已回購股本390,000股后的 221,780,055股為基數(shù)進行測算，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣1.5元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣33,267,008.25元（含稅），以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增2股，共計轉(zhuǎn)增44,356,011股，預(yù)計轉(zhuǎn)增后公司總股本將增加至266,526,066股。轉(zhuǎn)增金額未超過公司報告期末“資本公積--股本溢價”的金額。
若在分配方案實施前，公司總股本由于可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、股份回購、股權(quán)激勵行權(quán)、再融資新增股份上市等原因而發(fā)生變化的，則按照“每股分配金額不變，調(diào)整分派總額”的原則進行相應(yīng)調(diào)整，具體金額以實際派發(fā)為準。
2、利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案預(yù)案的合法性、合規(guī)性
公司本次利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案預(yù)案符合公司戰(zhàn)略規(guī)劃和發(fā)展預(yù)期，是在保證公司正常運營和長遠發(fā)展的前提下，充分考慮全體投資者的利益和對投資者回報的情況下提出的，符合《公司法》、《企業(yè)會計準則》、中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》、中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，預(yù)案符合公司確定的利潤分配政策，具有合法性、合規(guī)性。
3、利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案與公司成長性的匹配性
鑒于公司當(dāng)前穩(wěn)健的經(jīng)營能力和良好的財務(wù)狀況，結(jié)合公司未來的發(fā)展前景和戰(zhàn)略規(guī)劃，在保證公司正常經(jīng)營和長遠發(fā)展的前提下，充分考慮廣大投資者特別是中小投資者的利益和合理訴求，提出的利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案有利于其進一步分享公司發(fā)展的經(jīng)營成果，兼顧了股東的即期利益和長遠利益，與公司經(jīng)營業(yè)績及未來發(fā)展相匹配。
二、相關(guān)審批程序及意見
1、獨立董事專門會議意見
2024年4月16日，獨立董事召開第三屆董事會獨立董事第一次專門會議，審議通過了《關(guān)于<2023年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案>的議案》。經(jīng)核查，獨立董事認為，公司《關(guān)于<2023年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案>的議案》與公司業(yè)績成長性相匹配，符合公司的實際經(jīng)營情況，符合《公司法》《公司章程》的規(guī)定，未損害公司股東尤其是中小股東的利益，有利于公司的正常經(jīng)營和健康發(fā)展。獨立董事同意《關(guān)于<2023年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案>的議案》，并同意將該議案提交公司董事會審議。
2、審計委員會意見
2024年4月22日，公司召開第三屆董事會審計委員會第十四次會議，審議通過了《關(guān)于<2023年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案>的議案》。委員會認為公司2023年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案符合《公司章程》規(guī)定的分配政策，審議通過《關(guān)于<2023年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案>的議案》。
3、董事會意見
2024年4月26日，公司召開第三屆董事會第十五次會議，審議通過了《關(guān)于<2023年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案>的議案》。經(jīng)審核，董事會認為，本次利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案符合有關(guān)規(guī)定，符合公司實際情況，有利于公司的正常經(jīng)營和可持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司股東尤其是中小股東利益的行為，同意本次利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。
4、監(jiān)事會意見
2024年4月26日，公司召開第三屆監(jiān)事會第十五次會議，審議通過了《關(guān)于<2023年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案>的議案》。經(jīng)審核，監(jiān)事會認為，本次利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案與公司發(fā)展成長相匹配，分配預(yù)案符合公司實際情況，未損害公司股東尤其是中小股東的利益，符合《公司法》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定。監(jiān)事會同意公司2023年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。
三、相關(guān)風(fēng)險提示
本次利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案已經(jīng)公司第三屆董事會第十五次會議、第三屆監(jiān)事會第十五次會議審議通過，尚需提交2023年年度股東大會審議通過后方可實施，存在不確定性，敬請廣大投資者理性投資，注意風(fēng)險。
四、其他說明
本預(yù)案披露前，公司嚴格控制內(nèi)幕信息知情人的范圍，并對相關(guān)內(nèi)幕信息知情人履行了保密和嚴禁內(nèi)幕交易的告知義務(wù)。
五、備查文件
1、第三屆董事會第十五次會議決議；
2、第三屆監(jiān)事會第十五次會議決議；
3、第三屆董事會獨立董事第一次專門會議決議；
4、第三屆董事會審計委員會第十四次會議決議。
特此公告。
名臣健康用品股份有限公司
董事會
二〇二四年四月二十六日
