第一章總則

第一條    為進一步完善公司的法人治理結(jié)構(gòu), 根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《名臣健康用品股份有限公司章程》（下稱“《公司章程》”）、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，制定本工作制度（下稱“本制度”）。

第二條    董事會設(shè)董事會秘書，董事會秘書是公司高級管理人員，負責(zé)公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人與證券監(jiān)管部門和證券交易所之間的溝通和聯(lián)絡(luò)，履行法定報告義務(wù)，配合證券監(jiān)管部門對公司的檢查和調(diào)查，協(xié)調(diào)落實各項監(jiān)管要求。證券事務(wù)部為董事會秘書負責(zé)管理的信息披露事務(wù)部門。

第二章任職條件

第三條    董事會秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財務(wù)、管理、法律專業(yè)知識，并取得深圳證券交易所頒發(fā)的董事會秘書資格證書。董事會秘書應(yīng)具有良好的個人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章，能夠忠誠地履行職責(zé)，并具有良好的處理公共事務(wù)的能力。

第四條    董事會秘書可以由公司董事兼任。但董事兼任董事會秘書的，如果某一行為應(yīng)當(dāng)由董事及董事會秘書分別做出時，則兼任公司董事會秘書的人士不得以雙重身份做出。

第五條    公司監(jiān)事不得兼任董事會秘書。

第六條    有下列情形之一的人士不得擔(dān)任董事會秘書：

（一）有《公司法》第一百四十六條規(guī)定情形之一的；

（二）最近三十六個月受到中國證監(jiān)會行政處罰；

（三）最近三十六個月受到證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報批評；

（四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（五）深圳證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。

第七條    公司聘任的會計師事務(wù)所的會計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任董事會秘書。

第三章  職責(zé)和義務(wù)

第八條    董事會秘書對公司和董事會負責(zé)，履行下列職責(zé)：

(一)   負責(zé)公司信息披露事務(wù)，協(xié)調(diào)公司信息披露工作，組織制定公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露有關(guān)規(guī)定；

(二)   負責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司投資者關(guān)系管理工作，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機構(gòu)、股東及實際控制人、中介機構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；

(三)   組織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會、 董事會、監(jiān)事會及高級管理人員相關(guān)會議，負責(zé)董事會會議記錄工作并簽字；

(四)   負責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時，及時向深圳證券交易所報告并公告；

(五)   關(guān)注有關(guān)公司的傳聞并主動求證真實情況，督促董事會等有關(guān)主體及時回復(fù)深圳證券交易所問詢；

(六)   組織董事、監(jiān)事和高級管理人員進行相關(guān)法律法規(guī)及深圳證券交易所規(guī)定要求的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責(zé)；

(七)   督促董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守法律法規(guī)、深圳證券交易所規(guī)定和《公司章程》，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司、董事、監(jiān)事和高級管理人員作出或者可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時，應(yīng)當(dāng)予以提醒并立即如實向深圳證券交易所報告；

(八)   負責(zé)公司股票及其衍生品種變動的管理事務(wù)等；

(九)   法律法規(guī)、深圳證券交易所規(guī)定的其他職責(zé)。

第九條    董事會秘書履行職責(zé)時，必須遵守誠信原則，并履行下列義務(wù)（包括但不限于）：

(一)  真誠地以公司最大利益行事；

(二)  親自行使職責(zé)，不得受他人操縱。

第十條    公司應(yīng)當(dāng)為董事會秘書履行職責(zé)提供便利條件，董事、監(jiān)事、財務(wù)負責(zé)人及其他高級管理人員和公司相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會秘書工作。

董事會秘書為履行職責(zé)，有權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會議，查閱相關(guān)文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時提供相關(guān)資料和信息。

董事會秘書在履行職責(zé)過程中受到不當(dāng)妨礙和嚴(yán)重阻撓時，可以直接向深圳證券交易所報告。

第四章 任免程序

第十一條  董事會秘書由董事長提名，董事會聘任或解聘。

第十二條  公司應(yīng)當(dāng)在原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)聘任董事會秘書。

第十三條  公司董事會秘書空缺期間，董事會應(yīng)當(dāng)指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責(zé)并報深圳證券交易所，同時盡快確定董事會秘書人選。公司指定代行董事會秘書職責(zé)的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責(zé)。

公司董事會秘書空缺期間超過三個月的，董事長應(yīng)當(dāng)代行董事會秘書職責(zé)，并在六個月內(nèi)完成董事會秘書的聘任工作。

第十四條  公司在聘任董事會秘書的同時，還應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會秘書履行職責(zé)。在董事會秘書不能履行職責(zé)時，由證券事務(wù)代表行使其權(quán)利并履行其職責(zé)，在此期間，并不當(dāng)然免除董事會秘書對公司信息披露事務(wù)所負有的責(zé)任。

第十五條  公司解聘董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有充分理由，不得無故解聘。董事會秘書被解聘或者辭職時，公司應(yīng)當(dāng)及時向深圳證券交易所報告，說明原因并公告。董事會秘書出現(xiàn)下列情形之一的，公司董事會應(yīng)當(dāng)自事實發(fā)生之日起一個月內(nèi)解聘董事會秘書：

(一)  出現(xiàn)本制度第六條所規(guī)定情形之一；

(二)  連續(xù)三個月以上不能履行職責(zé)；

(三)  在履行職責(zé)時出現(xiàn)重大錯誤或疏漏，給投資者造成重大損失；

(四)  有違反法律法規(guī)、證券交易所規(guī)則、《公司章程》，給公司、投資者造成重大損失。

第十六條  董事會秘書離任前，應(yīng)當(dāng)將有關(guān)檔案文件、正在辦理或待辦理事項，在公司董事會和監(jiān)事會的監(jiān)督下移交。公司應(yīng)當(dāng)在聘任董事會秘書時與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾一旦在離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息公開披露為止。

第五章附則

第十七條  本制度所稱“以上”、“以下”、“以內(nèi)”含本數(shù)，“高于”、“低于”、“大于”不含本數(shù)。

第十八條  本制度自董事會審議通過之日起生效，修改時亦同。

第十九條  本制度未明確事項或者本制度有關(guān)規(guī)定與國家法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定不一致的，按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》執(zhí)行。

第二十條  本制度由董事會負責(zé)解釋。