發(fā)布時間：2020/08/10 報告與公告
一、董事會會議召開情況
名臣健康用品股份有限公司(以下簡稱“公司”)第二屆董事會第十一次會議于2020年8月7日在公司二樓會議室以現(xiàn)場和通訊方式召開，會議通知以專人送達(dá)、傳真、電子郵件、電話相結(jié)合的方式已于2020年8月5日向各位董事發(fā)出。本次會議由董事長兼總經(jīng)理陳勤發(fā)先生主持。本次會議應(yīng)參加董事7名，實際參加董事7名。本次會議的召開符合《公司法》、《公司章程》等法律法規(guī)的規(guī)定，合法有效。
二、董事會會議審議情況
1、審議通過《關(guān)于收購海南華多網(wǎng)絡(luò)科技有限公司100%股權(quán)的議案》
表決結(jié)果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
董事會同意公司擬以自有資金現(xiàn)金支付方式收購海南華多網(wǎng)絡(luò)科技有限公司100%股權(quán)，對應(yīng)收購價款13,262萬元。
本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情況。
公司獨立董事對該事項發(fā)表了獨立意見。
本議案需提交股東大會審議。
具體內(nèi)容詳見公司在《證券日報》、《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于收購海南華多網(wǎng)絡(luò)科技有限公司100%股權(quán)、杭州雷焰網(wǎng)絡(luò)科技有限公司100%股權(quán)的公告》（公告編號：2020-041）及在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《獨立董事關(guān)于第二屆董事會第十一次會議相關(guān)事項的獨立意見》。
2、審議通過《關(guān)于收購杭州雷焰網(wǎng)絡(luò)科技有限公司100%股權(quán)的議案》
表決結(jié)果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
董事會同意公司擬以自有資金現(xiàn)金支付方式收購杭州雷焰網(wǎng)絡(luò)科技有限公司100%股權(quán)，對應(yīng)收購價款12,869萬元。
本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情況。
公司獨立董事對該事項發(fā)表了獨立意見。
本議案需提交股東大會審議。
具體內(nèi)容詳見公司在《證券日報》、《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于收購海南華多網(wǎng)絡(luò)科技有限公司100%股權(quán)、杭州雷焰網(wǎng)絡(luò)科技有限公司100%股權(quán)的公告》（公告編號：2020-041）及在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《獨立董事關(guān)于第二屆董事會第十一次會議相關(guān)事項的獨立意見》。
3、審議通過《關(guān)于評估機(jī)構(gòu)的獨立性、選聘程序的合法性、評估假設(shè)和評估結(jié)論的合理性的議案》
表決結(jié)果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評估有限公司對本次交易標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評估并出具資產(chǎn)評估報告，公司董事會認(rèn)為：
（1）選聘程序的合法性、評估機(jī)構(gòu)的獨立性
本次交易聘請的評估機(jī)構(gòu)中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評估有限公司具有證券、期貨業(yè)務(wù)從業(yè)資格，評估機(jī)構(gòu)的選聘程序合法、合規(guī)。評估機(jī)構(gòu)及其經(jīng)辦資產(chǎn)評估師與公司及交易對方均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在除專業(yè)收費外的現(xiàn)實或可預(yù)期的利益關(guān)系或沖突，具有充分的獨立性。
（2）評估假設(shè)前提的合理性
評估機(jī)構(gòu)和評估人員對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評估所設(shè)定的評估假設(shè)前提和限制條件按照國家有關(guān)法規(guī)和規(guī)定執(zhí)行，遵循了市場通用的慣例或準(zhǔn)則，符合評估對象的實際情況，評估假設(shè)前提具有合理性。
（3）評估結(jié)論的合理性
評估機(jī)構(gòu)在評估方法選取方面，綜合考慮了標(biāo)的資產(chǎn)行業(yè)特點和資產(chǎn)的實際狀況，評估價值分析原理、采用的模型等重要評估參數(shù)符合標(biāo)的資產(chǎn)實際情況，預(yù)期各年度收益和現(xiàn)金流量評估依據(jù)及評估結(jié)論合理，評估方法選擇恰當(dāng)、合理。標(biāo)的資產(chǎn)的評估結(jié)果公允地反映了標(biāo)的資產(chǎn)的市場價值，評估結(jié)論具有合理性及公允性。公司擬購買資產(chǎn)的交易價格以評估值為參考并經(jīng)各方協(xié)商一致確定，定價合理、公允，不會損害公司及公司中小股東利益。
4、審議通過《關(guān)于提請召開2020年第二次臨時股東大會的議案》
表決結(jié)果：有效表決7票，同意票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
同意于2020年8月27日召開公司2020年第二次臨時股東大會。
具體內(nèi)容詳見公司在《證券日報》、《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于召開2020年第二次臨時股東大會的通知》（公告編號：2020-042）。
三、備查文件
1、公司第二屆董事會第十一次會議決議
2、獨立董事關(guān)于公司第二屆董事會第十一次會議相關(guān)事項的獨立意見
特此公告。
名臣健康用品股份有限公司
董事會
二〇二〇年八月七日
